山高环能:董事会提名委员会工作细则(2024年4月修订)

山高环能集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本委员会工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序进行研究和制定，审查董事和高级管理人员的任职资格并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第五条 提名委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 企业管理中心为提名委员会日常办事机构，向提名委员会提供被提名人员的有关资料，并提出提名方案，筹备委员会会议。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 提名委员会对所审查或建议的事项向董事会报告，报告的内容至少应包括：
（一）对董事和高级管理人员的职务评价；
（二）对高级管理人员的任免建议；
（三）董事会要求报告的其它事项。

第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料。
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形成书面材料；
（四） 公司董事由有提名董事权利的人员或组织提出建议名单，经提名委员会审查后提交董事会审议，通过后再提交股东大会审议；
（五） 公司总裁、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；
（六） 公司其他高级管理人员由总裁提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；
（七） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（八） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（九） 在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；
（十） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议为不定期会议。会议通知方式为：电话、传真、电子邮件、短信、书面通知、或者当面送达，通知时限不少于召开会议前 3 日。紧急情况下，需要尽快召开会议的，会议通知发出时间可以不受上述限制。会议由委员会主任召集，主任委员不能按本规则第五条确定代为履行职责人选。
第十四条 提名委员会会议通知至少应包括以下内容：会议发出通知日期，会议召开日期和地点、会议期限、会议召开方式、事由及议题。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会委员应该持认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
第十九条 提名委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十一条 提名委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点、方式和主任委员姓名；
（二）出席委员的姓名、受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；

（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项；
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当于会议决议生效之日起 2 个工作日内以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。