拾比佰:2023年度独立董事述职报告(高雁鸣)

证券代码：831768 证券简称：拾比佰 公告编号：2024-018
珠海拾比佰彩图板股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（高雁鸣）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带法律责任。
本人高雁鸣作为珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等有关法律、法规及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》、《珠海拾比佰彩图板股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责履行独立董事职责和义务，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，积极履行监管职责,及时了解掌握公司生产经营信息，关注公司的发展状况。在审议公司重大事项时充分发挥自身的专业知识,发表客观、公正的独立意见，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会、股东大会议情况
2023 年度，公司共计召开了 4 次董事会会议，3 次股东大会，本人积极参加
公司董事会、股东大会，会前认真审阅相关资料，与管理层充分沟通交流，会上积极参与讨论每一项议案，审慎行使表决权，认真履行独立董事职责，对 2023年度历次董事会审议的议案均投同意票。本人出席会议的具体情况如下：
应出席 现场或通讯 委托出 缺席 是否存在连续三次未亲
会议名称 会议次 方式出席会 席会议 会议 自出席或连续两次未能
数 议次数 次数 次数 出席也不委托其他董事

出席情况
董事会 4 4 0 0 否
股东大会 3 3 0 0 否
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
本人作为公司第五届董事会战略委员会、提名委员会委员，2023 年度共参与 1 次战略委员会，2 次提名委员会。报告期，本人严格按照公司《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的未来发展方向、董事监事及高级管理人员的任职资质等事项进行审查，充分发挥战略委员会、提名委员会的职能，切实履行监督职责。本人参与董事会专门委员会会议工作具体情况如下：
会议名称 应出席会议 现场或通讯方式出 委托出席会议 缺席会
次数 席会议次数 次数 议次数
战略委员会 1 1 0 0
提名委员会 2 2 0 0
（三）参与独立董事专门会议工作情况
2023 年 12 月 11 日，公司召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议，
审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常性关联交易事项的议案》《关于 2024年度公司为全资子公司提供担保的议案》，并一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、发表独立意见情况
（一）独立董事事前认可意见
在 2023 年度履职工作中，作为独立董事，本人以谨慎的态度勤勉行事，在董事会召开前，认真研究了公司提供的相关资料，并结合自己的专业知识对会议文件进行认真阅读与分析，对公司续聘审计机构事项发表了同意将相关议案提交董事会审议的事前认可意见。
（二）独立董事独立意见
在 2023 年度履职工作中，作为独立董事，本人按时出席董事会，以谨慎的态度勤勉行事审议相关议案，认真听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、内控制度建设及执行情况等的汇报，根据公司提供的有关资料，结合自己的专业知
对所议事项发表了明确独立意见，具体情况如下：
会议时间 会议名称 具体事项 意见类型
《2022 年度权益分派预案》 同意
《关于 2023 年度董事、监事薪酬政策的 同意
2023 年 4 第五届董 议案》
月 26 日 事会第二 《2023 年度高级管理人员薪酬方案》 同意
次会议
《2022 年度内部控制自我评价报告》 同意
《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》 同意
2023 年 8 第五届董 《关于公司部分房地产转为投资性房地产
月 29 日 事会第三 的议案》 同意
次会议
三、审议和行使独立董事特别职权情况
本年度不存在行使独立董事特别职权的情形。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的审计工作，与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就年度审计计划与重点工作进展情况进行沟通，仔细审阅公司年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易以及对外担保等重要事项，通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性，维护公司全体股东的利益。
五、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，维护公司全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。
六、现场办公情况
2023 年度，作为公司独立董事，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事
会专门委员会会议等机会，在公司现场办公及考察，了解公司生产经营情况、财务状况、业务发展情况等相关事项。还通过电话、即时通讯等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系；积极参与公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作，了解公司财务状况和经营情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态。
七、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2022 年 12 月 9 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易事项的议案》；2023 年 12 月 11 日召
开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常性关联交易事项的议案》。本人对上述议案相关资料进行了审阅，发表了同意的明确意见，上述关联交易的定价采纳市场公允价格，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规，相关关联董事已回避表决，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确真实地反映了公司的实际情况。
（三）对外担保及资金占用情况
公司于 2022 年 12 月 9 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于 2023 年度公司与全资子公司相互提供担保的议案》；2023 年 12 月 11 日
召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于 2024 年度公司为全资子公司提供担保的议案》。本人对公司对外担保情况进行了核查，认为本年度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。本人对报告期内公司与控股股东及其关联方之间存在非经营性资金占用的情况进行仔细核查，截止报告期末无公司控股股东、大股东及其关联方占用公司资金情形。本年度公司及控股子公司不存在对并表范围外的公司或个人提供担保的情形。
（四）聘用会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 22 日分别召开第五届董事会第二次
会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023年度审计机构的议案》，公司同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020-2022 担任公司审计机构期间能够独立、客观、公正地开展工作，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求。公司本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》等相关文件，修订了公司看着治理制度，进一步完善了内部控制体系。本人作为公司独立董事对 2023 年度公司内部控制的执行情况进行检查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
八、保护投资者权益方面的工作

（一）公司信息披露情况
作为独立董事，本人对公司 2023 年信息披露工作进行了持续监督，以公开、透明的原则，督促公司严格执行《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规和公司《信息披露事务管理办法》等有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）维护投资者合法权益情况
作为独立董事，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，严格按照《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透