埃夫特:埃夫特2023年度独立董事述职报告-梁晓燕(离任)

埃夫特智能装备股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 18 日，本人（梁晓燕）作为埃夫特智能装
备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《埃夫特智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度本人任职公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的基本情况
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占董事会人数的三分之
一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司原独立董事本人（梁晓燕）、刘利剑先生、赵杰先生因任期届满，申请辞去公司第三届董事会独立董事以及第三届董事会下设各专门委员会的相关职
务，离任后不再担任公司任何职务。公司于 2023 年 8 月 31 日召开第三届董事会
第十二次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，同意提名杜颖洁博士、马占春先生、王硕博士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司于 2023 年 9 月 18 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于补选第三届董事会独立董事的议案》，同意补选杜颖洁博士、马占春先生、王硕博士为公司第三届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。同日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第三届董事会部分专门委员会召集人及委员调整的议案》，同意杜颖洁博士担任审计委员会召集人；马占春先生担任审计委员会和提名、薪酬与考
核委员会委员；王硕博士担任战略委员会委员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人梁晓燕，女，1966 年 9 月生，中国国籍，硕士研究生学历。1988 年 7
月至 1993 年 7 月任北京财政学校教师。1993 年 7 月至 2006 年 12 月任中洲会计
师事务所经理及合伙人。2006 年 12 月至今就职于信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙），现任合伙人。2017 年 9 月至 2023 年 9 月任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何 职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公 司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司及公司主要股东 之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司 独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情 况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023 年，公司共召开 14 次董事会会议和 7 次股东大会。本人在本年度任期
内均按规定出席了公司股东大会、董事会，不存在无故缺席、连续两次不亲自出 席会议的情况，忠实履行了独立董事职责。本人在任职期内出席公司董事会会议 和股东大会的具体情况如下：
出席董事会会议情况 参加股东大
独立董 会情况
事姓名 以通讯 是否连续
应出席 亲自出 方式出 委托出 缺席 两次未亲 出席次数
次数 席次数 席次数 席次数 次数 自出席会
议
梁晓燕 10 10 9 0 0 否 6
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会。本人作为原董事会审计委员会召集人，严格按照《上市公司治理准则》以及公司董事会专门委员会工作规则的相关要求，积极参加董事会专门委员会会议。任职期内，本人应出席审计委员会会议 6 次，实际出席审计委员会会议 6 次，均亲自出席会议，没有委托或缺席情况。会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
本人会前认真审阅会议材料，与公司高级管理人员、董事会工作人员等进行预沟通，就拟审议事项进行询问、补充了解信息等。在深入了解议案情况的基础上，本人对董事会专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。
2023 年度本人任职期间，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年度本人任职期内，本人通过参与公司2022年度暨2023年第一季度、2023年半年度业绩说明会，以及出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，参与解答他们关于业绩情况、生产经营情况、公司治理和股东权益保护等方面的问题；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
（四）与会计师事务所的沟通情况
2023年度本人任职期内，本人作为审计委员会召集人，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司2022年年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在2022年度年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、2022年度审计重点进行沟通。并在2022年度年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司2022年年度报告披露的真实、准确、完整，督促会计师的审计工
作，保证了年度审计工作独立有序的完成，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会、年度和半年度业绩说明会及其他机会和方式，到公司进行现场调查和听取汇报，积极对公司经营管理建言献策；与公司董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况；听取了审计部2022年工作总结、2023年工作计划以及2022年内部评价工作汇报，对审计部相关工作提出了明确要求并进行了有效沟通；关注公众传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司相关情况；认真学习上市公司规范运作相关法律法规，加强对涉及公司治理和股东权益保护等相关政策的认识和理解，不断提高保护公司和股东特别是中小股东合法权益的能力。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人与其他董事同等的知情权，并进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人2023年任职期间，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2023 年 1 月 12 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易的议案》，
本次交易系公司执行与 CERESA 家族及 Phinda Holding S.A 关于 EFORT
W.F.C.Holding S.p.A.收购对赌条款的约定，本次拟收回的对赌款项公司已于前期确认公允价值变动收益1,200万欧元。该事项经公司2023年2月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，分别审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易及对 2022年度关联交易予以确认的议案》，同意公司本次日常关联交易预计金额合计为
29,865 万元人民币。该事项经公司 2023 年 2 月 17 日召开的 2023 年第二次临时
股东大会审议通过。
2023 年 2 月 27 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司通过产权交易所公开挂牌方式转让一批机器设备、电子设备、车辆。挂牌期满，安徽埃特智能装备有限公司以 357.5433 万元（此为含税价，税率 13%）的价格摘牌受让。
经核查，上述关联交易审议过程中，关联董事、监事对于该事项进行了回避表决，其余非关联董事、监事一致审议通过了该项议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本人作为公司独立董事期间，已就上述事项发表了明确同意的独立意见。
上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度本人任职期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度本人任职期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度本人任职期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月27日、2023年4月29日、2023年8月31日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；