万向钱潮:第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查意见

万向钱潮股份公司第十届董事会独立董事专门会议
2024 年第二次会议审查意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，万向钱潮股份公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议
于 2024 年 4 月 28 日以现场结合通讯表决相结合的方式召开。应参加
会议的独立董事 3 名，实参会独立董事 3 名。本次会议由独立董事共同推举易颜新先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经全体独立董事讨论，对本次会议审议事项发表如下审查意见：
一、关于公司对外担保情况的审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，对公司 2023 年度对外担保情况进行了认真的核查，我们认为：
1、公司严格按照公司章程对外担保的规定，报告期内公司及控股子公司担保实际发生额为 153,003.48 万元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。报告期末公司及控股子公司担保余额为 98,314.4 万元，占公司净资产的 11.01%,未超出有关规定。
2、公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保。
3、报告期内，不存在控股股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、关于公司 2023 年度利润分配预案的审查意见

根据《公司章程》，我们对公司 2023 年度利润分配预案进行了认真审核，认为公司 2023 年度利润分配预案符合公司实际经营情况及资金状况，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东尤其中小股东利益的情况。我们同意公司 2023 年度利润分配预案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、关于公司《2023 年度内部控制自我评价报告》的审查意见
公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。
公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》的审查意见
公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》的审查意见
我们认为天健会计师事务所出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》，如实反映了万向财务有限公司截至2023年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业
务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意其向本公司及下属子公司提供相关金融服务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》的审查意见
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务中遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的财务及内控审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。为保持公司财务及内控审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内控审计机构，同意公司 2023年度的财务及内控审计费用分别为 160 万元、27 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》的审查意见
公司本次担保系因公司部分下属子公司为满足日常经营的资金需求，向万向财务有限公司申请综合授信以支持业务发展，因此，公司为上述综合授信提供担保有助于相关下属子公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。本次担保决策程序符合相关法律法规要求，我们同意公司本次担保事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
八、《关于与万向集团公司签订资金拆借框架性协议的议案》的审查意见
该项关联交易符合公司的经营发展需要，万向集团公司是公司的控股股东，向公司及公司下属子公司提供资金拆借事项是为公司即时
资金的需求提供保障，促进公司长远稳健发展，降低公司的融资成本和融资风险，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。此次关联交易不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形，我们同意该事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
九、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案
的议案》的审查意见
公司提出的 2024 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案， 是根据公司所处的行业及地区的薪酬水平，按照公司制度和绩效考 核原则要求制定的，可以有效激励董事和高级管理人员提高工作积 极性、主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公 司章程》和有关法律法规的规定，我们同意该事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事：陈劲、易颜新、潘斌
二〇二四年四月二十八日