双良节能:中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

中国国际金融股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司
2023 年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕122 号）核准，双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“上市公司”）非公开发行 243,405,443 股人民币普通股（A 股）（以下简称“非公开发行”），募集资金总额为 3,487,999,998.19 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币3,460,953,771.78 元。经中国证监会《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1351 号）同意，双良节能于 2023 年向不特定对象发行面值总额 260,000.00 万元的可转换公司债券（以下简称“向不特定对象发行可转债”），募集资金总额为 2,600,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 2,585,088,679.25 元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为双良节能非公开发行、向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对双良节能进行持续督导。
2023 年度，中金公司对双良节能的持续督导情况如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立健全并有效执行了持
1 度，并针对具体的持续督导工作制定 续督导制度，并制定了相应的工作计
相应的工作计划 划。
根据中国证监会相关规定，在持续督 保荐机构已与双良节能签订保荐协
导工作开始前，与上市公司或相关当 议，该协议明确了双方在持续督导期
2 事人签署持续督导协议，明确双方在 间的权利和义务，并报上海证券交易
持续督导期间的权利和义务，并报上 所备案。
海证券交易所备案

序号 工作内容 持续督导情况
保荐机构通过日常沟通、定期或不定
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、 期回访、现场检查等方式，了解双良节
尽职调查等方式开展持续督导工作 能业务情况，对双良节能开展了持续
督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市 经核查双良节能相关资料，2023 年度
公司违法违规事项公开发表声明的， 双良节能在持续督导期间未发生按有
4 应于披露前向上海证券交易所报告， 关规定须保荐机构公开发表声明的违
并经上海证券交易所审核后在指定媒 法违规事项。
体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项的，
应自发现或应当发现之日起五个工作 2023 年度双良节能及相关当事人在持
5 日内向上海证券交易所报告，报告内 续督导期间未发生违法违规或违背承
容包括上市公司或相关当事人出现违 诺等事项。
法违规、违背承诺等事项的具体情况，
保荐人采取的督导措施等
江荣方先生于 2019 年 8 月 26 日至
2021 年 9 月 22 日担任双良节能董事。
江荣方先生之子江某勋在2021年2月
8 日至 2021 年 5 月 13 日期间使用其
控制的“陈某先”华泰证券信用账户累
计买入“双良节能”2,647,600 股，买
入金额 12,507,239.60 元，累计卖出“双
良节能”3,267,000 股，卖出金额
16,061,970.00 元，存在买入后六个月
内卖出的行为。
督导上市公司及其董事、监事、高级 江荣方先生因上述短线交易违反了
管理人员遵守法律、法规、部门规章 《证券法》第四十四条第一款、第二款
6 和上海证券交易所发布的业务规则及 的规定，构成《证券法》第一百八十九
其他规范性文件，并切实履行其所做 条所述的违法行为，收到中国证券监
出的各项承诺 督管理委员会安徽监管局出具的《行
政处罚决定书》（〔2023〕11 号），
被给予警告，并处以 25 万元罚款。
江荣方先生已于 2021 年 9 月 22 日起
不再担任公司董事，也不在公司担任
其他职位。前述违法违规行为事项已
立案调查、审理终结，处罚决定仅涉及
江荣方先生个人。公司及现任董监高
不涉及被立案调查的情形。本次行政
处罚不涉及公司现任董监高，不会对
公司正常生产经营产生影响，目前公
司经营情况正常。

序号 工作内容 持续督导情况
江荣方因该次短线交易共获得收益
78.16 万元，已根据相关法律法规将收
益全额上缴至公司。
保荐机构已督促公司吸取本次短线交
易事件的教训，持续加强公司董事、监
事和高级管理人员对相关法律、法规
的学习，自觉维护证券市场秩序，杜绝
此类事件的再次发生。
除此之外，在持续督导期间，双良节能
及其董事、监事、高级管理人员遵守法
律、法规、部门规章和上海证券交易所
发布的业务规则及其他规范性文件，
切实履行其所做出的各项承诺。
2023 年 6 月 12 日，公司全资子公司
双良晶硅新材料（包头）有限公司与内
蒙古润蒙能源有限公司（以下简称“润
蒙能源”）、内蒙古银河电力安装工程
有限公司签订了《双良晶硅新材料（包
头）有限公司 50GW 单晶硅项目
220kV 变电站工程 EPC 总承包合同》，
合同总金额为 1.44 亿元。公司监事会
主席马培林在润蒙能源担任董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，润蒙能源为公司关联方，前
述交易构成关联交易。公司因未及时
识别导致未按照关联交易的相关规定
督导上市公司建立健全并有效执行公 履行审议及披露程序。
7 司治理制度，包括但不限于股东大会、 公司在发现问题后及时采取了补正措
董事会、监事会议事规则以及董事、 施，于 2023 年 12 月 29 日召开了八届