晶升股份:南京晶升装备股份有限公司董事会审计委员会工作细则

南京晶升装备股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力、提高董事会决策效率，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 成员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事担任，负责召集和主持审计委员会工作。召集人由全体委员的二分之一以上选举，并报请董事会批准产生。董事会办公室负责审计委员会日常工作联络及会议组织等工作。
第六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代
行审计委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。审计委员会委员辞职经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应根据本工作细则第三至第五条规定，自前述事实发生之日起六十日内选举产生新的委员补足人数。
第十条 审计委员会设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，提议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会提出的议案须报请董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第四章 决议与决策方式
第十四条 公司内部审计部门和财务相关部门负责人在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，协助董事会秘书做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供公司有关方面的书面资料，主要包括：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内、外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露财务信息情况。
第十五条 审计委员会会议对前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四） 公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十七条 审计委员会会议应于召开前三日前通知全体委员。审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。如情况紧急需要立刻召开会议的，通知时限不受
限制，但是召集人应当在会议上做出相应说明。
第十八条 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 公司董事会办公室人员负责在会前将会议文件及相关文件资料发给参会人员。所有参会人员会前应完成会议文件和资料的阅读与思考。
第二十条 会议由召集人或其指定主持人主持，所有参会人员必须对每个议题发表意见。所发表的意见由主持人指定的人员记录和整理。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 若审计委员会委员与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会会议在必要时可邀请公司其他董事、财务人员、监事及高级管理人员列席会议并提供必要信息。
第二十四条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管，保存期限不少于十年。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第二十九条 本细则所称“以上”、“内”、“不少于”，含本数；“低于”不含本数。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
（以下无正文）
南京晶升装备股份有限公司
2024 年 4 月