晶升股份:南京晶升装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

南京晶升装备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了加强南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬及激励政策与方案，对董事会负责。
第二章 成员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。召集人由全体委员的二分之一以上选举，并报请董事会批准产生。董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络及会议组织等工作。
第六条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，委员任期
届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。薪酬与考核委员会委员辞职经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应根据本工作细则第三至第五条规定，自前述事实发生之日起六十日内选举产生新的委员补足人数。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬及激励政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员和其他人员的薪酬及激励分配方案须报董事会批准。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司支付。
第四章 决策与决策方式

第十二条 公司负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后，报公司董事会。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员，薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。如情况紧急需要立刻召开会议的，通知时限不受限制，但是召集人应当在会议上做出相应说明。
第十五条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员如因故不能出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 公司董事会办公室人员负责在会前将会议文件及相关文件资料发给参会人员。所有参会人员会前应完成会议文件和资料的阅读与思考。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人或其指定主持人主持，所有参会人员必须对每个议题发表意见。所发表的意见由主持人指定的人员记录和整理。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 若薪酬与考核委员会委员与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管，保存期限不少于十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第二十四条 本细则所称“以上”、“内”、“不少于”，含本数；“低于”不含本数。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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南京晶升装备股份有限公司
2024 年 4 月