晶升股份:南京晶升装备股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定及修订部分内部管理制度的公告

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2024-027
南京晶升装备股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定
及修订部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召开
第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定及修订部分内部管理制度的议案》。同日，召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订完善，具体情况如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：南京晶升装备股份有限公司。 中文名称：南京晶升装备股份有限公司。
英 文 名 称 ： Crystal Growth & Energy 英 文 名 称 ： Crystal Growth & Energy
Equipment Co. ,Ltd. Equipment Inc.
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
修订前 修订后
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 董事会会议决议。
事会会议决议。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
的百分之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
…… ……
第四十三条 公司发生的交易（提供担保， 第四十三条 公司发生的交易（提供担保，以及单方面获得利益的交易，包括受赠现金 以及单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准 资产、获得债务减免等除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
…… ……
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
万元。 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述“交易”包括下列事项:购买或出售资
产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目;签订许可使用协议；
提供担保；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债券、
债务重组；提供财务资助；交易所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时；
分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时；

修订前 修订后
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点一 第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般为公司注册地，经董事会决议后亦可在其 般为公司主要经营地或股东大会会议通知
他地点。 中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
新增，各条款序号相应调整 第四十八条 股东大会由董事会召集。董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，由公司的监事会召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续九十日以上单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本内提出同意或不同意召开临时股东大会的 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 作出董事会决议后的五日内发出召开股东时股东大会的，应当说明理由并公告。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应征得监的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之
修订前 修订后
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 十以上股份的股东有权向董事会请求召开时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 出董事会决议后的五日内发出召开股东大
得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 得相关股东的同意。
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收计持有公司百分之十以上股份的股东有权 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 计持有公司百分之十以上股份的股东有权
书面形式向监事会提出请求。 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 书面形式向监事会提出请求。
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会