中国天楹:独立董事2023年度述职报告(赵亚娟)

中国天楹股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（述职人：赵亚娟）
本人在任职中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立
董事的权利。现就本人在 2023 年度任独立董事期间（2023 年 10 月 24 日离任）
的履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人赵亚娟，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 11 月出生，法学博士，
华南理工大学法学院副教授，硕士生导师。自 2005 年 7 月迄今，任教于华南理工大学法学院，同时兼任广东越启兰律师事务所律师，广东省法学会国际法学研究会常务理事以及广州华银康医疗集团股份有限公司和广州资源环保科技股份
有限公司独立董事。2017 年 9 月至 2023 年 10 月 24 日，任中国天楹股份有限公
司独立董事。
本人在公司任职独立董事期间，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法规规定的独立性要求。
二、独立董事 2023 年度履职情况
1、出席董事会与股东大会会议情况
报告期内，本着勤勉尽职的原则，本人按时出席公司董事会与股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。报告期内，本人对提交公司董事会审议的议案均进行了认真审议，就董事会审议的相关议案与公司的经营管理层保持了充分的沟通，结合公司的生产经营和运作情况，提出了诸多合理性建议，以审慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，
重大经营事项均履行了严格的审批程序，表决事项符合公司的长远发展规划，表决结果合法有效，本人对公司 2023 年度董事会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2023 年度，本人出席会议情况如下：
出席董事会 列席股东大
姓名
应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会（次）
赵亚娟 3 3 0 0 1
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）审计委员会
2023 年任期期间，本人作为公司第八届董事会审计委员会委员，参加审计
委员会专门会议 3 次，审议并通过 6 项议案，具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议议题
第八届董事会审计委员 2023 年 1 月 30 日 1、公司 2022 年度财务报表
会第十一次会议
1、公司 2022 年度审计报告
第八届董事会审计委员 2023 年 4 月 27 日 2、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
会第十二次会议 3、公司 2022 年度内部控制自我评价报告
4、公司 2023 年第一季度财务报表
第八届董事会审计委员 2023 年 8 月 29 日 1、公司 2023 年半年度财务报表
会第十三次会议
（2）薪酬和考核委员会
2023 年任职期间，本人作为公司第八届董事会薪酬和考核委员会委员，参
加薪酬和考核委员会专门会议 2 次，审议并通过 3 项议案，具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议议题
第八届董事会薪酬和考 2023 年 4 月 27 日 1、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况
核委员会第四次会议 的议案
1、关于拟订公司《2023 年股票期权激励计划
第八届董事会薪酬和考 2023 年 10 月 7 日 （草案）》的议案
核委员会第五次会议 2、关于拟订公司《2023 年度股权激励计划实
施考核管理办法》的议案
（3）提名委员会
2023 年任职期间，本人作为公司第八届董事会提名委员会主任委员，组织
召开提名委员会专门会议 2 次，审议并通过 3 项议案，具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议议题

第八届董事会提名委员 2023 年 4 月 27 日 1、关于提名涂海洪先生为公司非独立董事的议
会第四次会议 案
1、关于审核第九届董事会非独立董事候选人资
第八届董事会提名委员 2023 年 10 月 7 日 格的议案
会第五次会议 2、关于审核第九届董事会独立董事候选人资格
的议案
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年任职期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，
与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
4、保护股东合法权益方面所做的工作
2023 年任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认
真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。
5、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年任职期间，本人通过参加董事会、股东大会、现场调研等到公司进
行现场办公和实地考察，深入了解公司重大事项进展情况和生产经营状况，还通过邮 件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，本人结合自身在法律领域多年从业经验与专业知识，对公司的合规管理、风险防控及法律实务等相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
1、关于公司定期报告相关事项
2023 年任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》以及《2023
年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要经营事项，向投资者充分揭示了公司实际运营情况。上述定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经过公司 2022 年年度股东大会审议并通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
2、关于续聘会计师事务所情况
公司分别于 2023 年 4 月 27 日和 2023 年 5 月 22 日召开第八届董事会第二十
一次会议和 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，在对公司 2022 年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。本次聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、关于提名公司董事的情况
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会进行了换届选举工作。公司第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人经公司第八届董事会提名和第八届董事会提名委员会资格审查，由公司第八届董事会第二十三次会议审议批准后提交公司股东大会审议。在本次换届过程中，公司董事的资格审核和选举程序规范，相关候选人均具备担任董事或独立董事的任职资格和能力，不存在《公司法》、证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
4、关于公司董事、高级管理人员薪酬情况
公司未设董事津贴（不含独立董事）、监事津贴，兼任公司行政职务的董事、监事以及高级管理人员依照公司的工资管理制度及董事会的决议按其行政职务
领取报酬。2023 年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
5、关于公司 2023 年股票期权激励计划情况
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。经公司第八届董事会薪酬和考核委员会提议，公司
于 2023 年 10 月 7 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公
司<2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案>》以及《关于公司<202年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。本人未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，主体资格合法、有效；本次激励计划不存亦在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在 2023 年度任职期间，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
述职人：赵亚娟