信音电子:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：301329 证券简称：信音电子 公告编号：2024-022
信音电子(中国)股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次投资的情况概述
信音电子（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）为有效拓展海外市场，进一步提升海外客户的配套生产支持能力及公司的国际竞争力，促进公司长远战略规划初步落地，拟以全资子公司信音科技（香港）有限公司（以下简称“信音科技”）作为出资主体，与公司董事长杨政纲，公司董事、总经理林茂贤共同出资3,600万元泰铢（以最终实际投资金额为准）设立泰国孙公司并投资建设生产基地。实际投资金额以相关主管部门批准金额为准。
2、关联关系
杨政纲先生是公司董事长。林茂贤先生是公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、本次投资的审批程序
2024年4月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事杨政纲先生、林茂贤先生对该议案回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。保荐机构对此发表了核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况

1、杨政纲先生，中国台湾地区，无境外永久居留权，担任公司董事长。公司董事会已对杨政纲先生基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，杨政纲先生不存在被列为失信被执行人的情形。
2、林茂贤先生，中国台湾地区，无境外永久居留权，担任公司董事、总经理。公司董事会已对林茂贤先生基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，林茂贤先生不存在被列为失信被执行人的情形。
三、拟设立投资标的的基本情况
1、企业名称：Singatron Electronic(Thailand)Co.,Ltd.（暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准）
2、投资总额：3600万元泰铢（以最终实际投资金额为准）
3、出资方式：货币出资，资金来源于自有资金。
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：研发、生产、销售：生产耳机插座、各类电脑、电子接插件、五金冲压件、塑胶零件、新型电子元器件（光电子器件、新型机电元件）精冲模，销售公司自产产品。
6、公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
单位：泰铢
出资比例或持
投资人名称 出资额或投资金额 出资方式
股比例
信音科技 35,640,000 货币 99.0000%
杨政纲 359,900 货币 0.9997%
林茂贤 100 货币 0.0003%
拟设立的泰国孙公司尚需办理泰国工商注册手续，以上公司信息和实际投资金额以当地主管部门最终核准结果为准。
四、关联交易的定价政策和依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至本公告日，除关联人向公司提供劳务并领取薪酬及上述拟实施的关联交易情况外，公司及控股子公司未与该关联人发生其他关联交易。
六、独立董事专门会议意见
2024 年 4 月 26 日，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议以全票同
意，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
独立董事认为：公司本次全资子公司投资设立控股孙公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益，符合泰国法律要求。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。独立董事对公司全资子公司投资设立控股孙公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以全资子公司对外投资暨关联交易事项符合公司战略规划和经营发展的需要，对公司未来发展具有积极意义和推动作用；本次对外投资暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避了表决，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形，也不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。综上，长江保荐对信音电子本次全资子公司对外投资暨关联交易事项无异议。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
公司本次对外投资符合公司中长期发展战略规划，有利于完善公司海外生产基地布局，建立海外产品服务供应能力，更好地为海外客户提供服务，提升公司的国际竞争力以及整体的抗风险能力。
（二）存在的风险
投资事项可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且因境外国家及地区政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的经营风险和管
理风险等，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资设立的孙公司将纳入公司合并报表范围，其生产经营及资金管理均在公司可控范围内，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。目前孙公司尚处于拟设立阶段，短期内不会对公司业绩产生重大影响。但从长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
九、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、长江证券承销保荐有限公司关于信音电子(中国)股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
信音电子（中国）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日