海峡股份:海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则

海南海峡航运股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确海南海峡航运股份有限公司董事会的职责权
限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对
股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事，其中一名独立董事由会计专业人士担任；董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。新
任董事应在股东大会通过其任命后 1 个月内，签署《董事声明及承诺书》， 并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
第八条 公司证券部是董事会的日常办事机构，由公司董事
会秘书分管领导，协助董事会秘书办理董事会和董事长交办的事务。
第九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十二条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转
（受）让、资产管理、投资方案、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并必须附有可行性分析报告及咨询意见，供各位董事在决策时参
考。
第十三条 董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、
购买和出售资产、关联交易等权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）非金融股权投资
年度投资计划内：单项投资总额 1 亿元以内的现有产业规模扩张的并购以及其他非金融股权投资；年度投资计划外不予授权。
（二）固定资产投资
年度投资计划内：单项投资总额 2 亿元以内的公司合并报表范围内公司间的资产购置；其他单项投资总额 1.2 亿元以内。
年度计划外不予授权。
（三）非金融股权处置
年度财务预算内，单项金额 1 亿元以内的非金融股权处置；年度财务预算外不予授权。
（四）其他资产处置
年度财务预算内：账面净值 2000 万元以内的单项其他资产处置。
年度财务预算外：账面净值 300 万元以内的单项所属各公司间的资产处置；账面净值 300 万元以内的单项其他资产对外处置。
（五）资产损失核销
公司及所属公司单项资产核销金额在 500 万元人民币以内
的，由董事会审批。
（六）公司融资及配套担保
年度融资计划内，外部金融机构流动资金借款及配套担保单项金额 5 亿元以内；公司内部所属公司之间借款。
（七）股东大会授权董事会审议并决定金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的下列事项，包括：租入或租出的资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、签订许可协议等。
（八）股东大会授权董事会决定金额占最近一期经审计净资产 5％以下(不含 5％)的关联交易(关联法人)事项，涉及金融产业股权（包括产业基金）投资与处置、金融资产投资与处置等项目除外；涉及非金融股权投资、固定资产投资、非金融股权处置、其他资产处置、资产损失核销、公司融资及配套担保等项目关联交易金额超出股东大会对董事会该类项目授权金额的除外。
第十四条 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，
独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项进行监督：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）提名或者任免董事；
（九）聘任或者解聘高级管理人员；
（十）董事、高级管理人员的薪酬；
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 根据《上市公司独立董事管理办法》，公司还赋予
独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第一款至第三款所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第三章 董事长
第十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第十七条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方面的权力。
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十八条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由公司副董事长履行职务，公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定
期会议每年至少召开四次，由董事长召集，其中，董事会年度第一次定期会议应当于 4 月 15 日前召开。董事会会议通知及相关议案等材料由证券部以电子邮件、OA 方式发给公司董事、监事、
高级管理人员。除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行，通知时限为：至少提前 10 个工作日。代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，董事会临时会议的通知时限为：至少提前两日。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）议程及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人和联系方式。
第二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十二条 各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应
于会前 3 日提出书面修改意见，以便修改完善。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签 名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、电话方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决议。
第五章 董事会会议的提案、议事和表决

第二十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议
案，代表 1/10 以上表