国检集团:国检集团2023年度独立董事述职报告(孙卫)

国检集团 2023 年度独立董事述职报告（孙卫）
本人孙卫作为国检集团第四届董事会独立董事，在 2023
年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人孙卫：博士研究生。先后任西安交通大学管理学院讲师、副教授、院党委副书记（主持工作）、院党委书记，2012 年至今任西安交通大学管理学院教授。
本人自 2018 年 2 月起担任国检集团第三届、第四届董
事会独立董事，于 2024 年 2 月任期届满后不再连任，本人未在其他上市公司担任独立董事。
（二）履职独立性情况

2023 年度，本人独立公正地履行职责，不受上市公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，本人任职 符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要 求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
参加董事会情况 参加股东
大会情况
2023 年应参 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席 审议议案 出席股东
加董事会次 次数 式参加次 次数 次数 数量 大会的次
数 数 数
10 10 8 0 0 70 2
（二）出席专门委员会情况
2023 年，本人担任国检集团第四届董事会提名委员会主
任委员，审计委员会委员，出席专门委员会情况如下：
参加专门委员会情况
专门委员会名称 2023 以通讯方
年应参 亲自出 式参加次 委托出 缺席 审议议案
加会议 席次数 数 席次数 次数 数量
次数
审计委员会 6 6 4 0 0 13
提名委员会 2 2 1 0 0 4
2023 年，本人认真审阅董事会及专门委员会、股东大会
会议材料，在出席相关会议时，我认真听取管理层的汇报， 积极参与讨论，运用我的专业知识，独立、客观、充分地发
表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。报告期内，我对公司的决议均表示同意。
（三）在公司现场工作情况及与中小股东沟通情况
本人于 2023 年 6 月 5 日出席了公司 2022 年年度业绩说
明会，通过网络互动的方式就公司 2022 年度业绩情况、公司的研发实力、分红政策等内容与投资者开展了交流；于 2023
年 11 月 21 日出席了公司 2023 年第三季度业绩说明会，通
过网络互动的方式就公司 2023 年第三季度业绩情况、双碳业务发展、智能制造业务等内容与投资者开展了交流。
报告期内，本人充分利用参加股东大会、董事会及专门委员会期间对公司进行实地考察，充分了解公司经营情况，对公司发行可转债、股权激励等重大事项的材料进行仔细审阅，同时通过参加股东大会主动加强与中小股东沟通交流，增进中小股东对公司的了解，并将小股东的建议和诉求及时向公司反馈；此外，在通讯方式的会议召开期间，本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员保持联系，为公司的经营管理建言献策。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司管理层和相关工作人员高度重视与本
人的沟通交流，及时汇报沟通公司经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的建议和意见。公司指定董事会秘书、董事
会办公室专门工作人员协助本人履行职责，及时发送会议通知和会议材料，对于重大事项及时通报，开展会前沟通，及时提供相关补充资料，能够做到积极配合，能够切实保障本人的知情权，不干预本人独立行使职权，为本人履行独立董事职责提供了充足的便利条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度本人重点关注如下事项，经核查相关资料后对
各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，基于公正、客观立场发表了明确意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
1. 在第四届董事会第二十次会议上，本人发表了《关于
2022 年度日常关联交易执行情况确认及 2023 年度日常关联交易预计的意见》。本人认为公司 2022 年度日常关联交易价格和 2023 年度日常关联交易预计价格均是按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，且对于 2023 年度日常关联交易预计金额的授权经过本人及其他独立董事的事前认可，相关决策程序合法有效。

公司于 2023 年 4 月 27 日披露了《国检集团 2022 年度
日常关联交易执行情况确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
2. 在第四届董事会第二十次、第二十五次会议上，本人
发表了《关于公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告>的独立意见》。本人认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的严格监管，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令 2006 年第 8 号）规定的情况。公司在财务公司办理存贷款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，此外，董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。

公司分别于 2023 年 4 月 27 日、8 月 31 日披露了《在中
国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
3. 在第四届董事会第二十八次会议上，本人发表了《关
于转让中存大数据科技有限公司 65%股权暨关联交易的独立意见》。本人认为，本次交易有利于推动公司业务结构优化升级、提升资产运营效率，符合公司发展战略。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
公司于 2023 年 12 月 29 日披露了《关于转让中存大数
据科技有限公司 65%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为公司第四届董事会审计委员会委员，报告期内本人通过出席第四届董事会审计委员会第十次、第十一次、第十三次及第十四次会议，认真审阅了公司编制的《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，与会计师事务所就审计重点事项进行沟通，各位委员认为上述定期报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益；上述报告均经过公司董事会审计委员会、董事会及监事会审议通过，审议、表决及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
审计委员会将上述议案提请公司第四届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十五次会议、第二十六次会议审议并通过，本人发表了同意的独立意见。
（五）续聘审计机构

作为公司第四届董事会审计委员会委员，本人出席了第四届审计委员会第十二次会议，审议了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》并提请董事会审议。在第四届董事会第二十三次会议上，本人发表了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立意见，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，为公司提供 2023 年度财务报告审计和内部控制审计服务。
公司于 2023 年 7 月 12 日于《上海证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-044）。
（六）提名董事，聘任高级管理人员情况
作为公司第四届董事会提名委员会主任委员，本人召集召开第四届董事会提名委员会第四次会议，审议了《关于变更公司法定代表人及第四届董事会董事长、战略委员会主任委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，我与其他委员充分审查候选人资料、了解候选人任职资格及履职能力，一致同意提名朱连滨先生担任公司董事长、法定代表人及董
事会战略委员会主任委员，同意聘任陈璐女士为公司总经理。提名委员会将上述议案提请公司第四届董事会第二十次会议审议并通过。
公司于 2023 年 4 月 27 日披露了《关于变更董事长及法
定代表人的公告》（公告编号：2023-026），《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2023-027）。
（七）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
1. 在第四届董事会第二十次会议上，本人发表了《关于
高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见》，本