品高股份:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二四年四月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项的
法律意见书
致：广州市品高软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州市品高软件股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

法律意见书
7．本法律意见书仅供本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所现为品高股份本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜出具法律意见如下：
一、批准和授权
（一）本次作废的授权
经核查，截至本法律意见书出具日，品高股份已就本次激励计划取得了如下批准和授权：
2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜等。
（二）本次作废履行的程序
2024 年 4 月 26 日，公司薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议、第三届董
事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

法律意见书
二、本次作废的具体情况
1.根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”根据公司确认，鉴于本次激励计划有 9 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司决定作废该9 名激励对象已回收但尚未归属的共计 13.61 万股限制性股票。
2.根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制
性股票的归属条件”之“（四）满足公司层面业绩考核要求”：
首次授予第二个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
对应考核 业绩目标（A） 业绩目标（B）
归属期 年度
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
2023 年营业收入较 2021 年营 2023 年营业收入较 2021 年
第二个归属期 2023 业收入的增长率≥50%，或 营业收入的增长率≥40%，
2023 年利润总额较 2021 年利 或 2023 年利润总额较 2021
润总额的增长率≥50% 年利润总额的增长率≥40%
注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计报
告》，公司 2023 年度营业收入为 54,626.43 万元，较 2021 年营业收入 47,100.38
法律意见书
万元的增长率为 15.98%；公司 2023 年利润总额-1,843.73 万元（已剔除股份支付费用），较 2021 年利润总额 5,723.82 万元的增长率为-132.21%。
据上，本次激励计划首次授予第二个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，根据《激励计划》，公司将首次授予部分对应已获授但尚未归属的第二个归属期计划归属的 131.7947 万股限制性股票作废处理。
因此，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2．公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3．公司尚需就本次作废及时依法履行信息披露义务并办理本次作废手续。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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