柯力传感:柯力传感2023年度独立董事述职报告(徐耀)

宁波柯力传感科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报
告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事
作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现就 2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐耀：男，汉族，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。
1994年毕业于北京理工大学应用物理专业，2004 年博士研究生毕业于中科院大学物理化学专业。现任宁波甬安光科新材料科技有限公司董事长兼总经理、宁
波昆盛科技有限公司执行董事兼总经理、江苏众扬新材料科技有限公司执行董
事、宁波安丽珑新材料有限公司董事长兼总经理。公司第四届董事会独立董事、提名委员会主任委员。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除
独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司
或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会下设专门委员会情况
报告期内公司共召开董事会会议 10次，本人任期内应出席董事会 9次，亲自出席 9 次。
报告期内公司共召开股东大会会议 2 次，本人任期内应出席股东大会 2 次，
亲自出席 2 次。

报告期内本人应出席提名委员会 3次，亲自出席 3 次。
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开的各专
门委员会会议，对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，并在必要
时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责。本人没有对公司董事会及股
东大会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）掌握公司日常经营管理情况
报告期内，本人通过多渠道了解企业生产经营情况。本人和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时了解公司经营、财务状况、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议
执行情况；常态化认真阅读公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果、媒
体报道等材料，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
（三）现场工作情况
报告期内，本人通过参加董事会及其专门委员会会议，与公司内审部门、
会计师事务所现场沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部
控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营
动态，积极履行独立董事职责。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇
报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公
司能够主动配合独立董事工作，指定董事会秘书及董事会办公室负责协调独立
董事工作，及时向独立董事提供相关材料和信息，为独立董事履行职责提供了
必要的工作条件和人员支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
2023 年度，公司与关联方余姚市银环流量仪表有限公司之间发生采购材料和出售商品交易金额分别不超过 30万。对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独
立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见。我们认为公司 2023 年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2023 年度，公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负
债率超过 70%的法人提供担保。截至 2023年 12 月 31日，公司累计对外担保总
额为 600 万元人民币，占 2023 年 12月 31 日公司经审计净资产的 0.22%，且均
为对控股子公司提供担保，无逾期担保情况。公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的 50%的情形。公司在实施上述担保时，已严格按照《上市公司监管指引第 8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等相关规定，严格执行了对外担保的有关决策程序。
公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
（三）内部控制的执行情况
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所股票上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。公司编写了《2023年度内部控制评价报告》，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。2023年 4月 27 日
公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司续聘 2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，且拥有丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力。
（五）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，鉴于公司第四届董事会即将届满，公司于 2023年 12 月 13 日召
开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提名第五届董事会非独立
董事的议案》及《关于提名第五届董事会独立董事的议案》，以上议案经 2023
年 12 月 28 日召开的 2023年度第一次临时股东大会审议通过，选举了第五届董
事会成员。
股东大会同日，公司召开了第五届董事会第一次会议，聘任了第五届董事
会高级管理人员，根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知
识和履职能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、
《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司的实际经营情况，并结合公司所
处的行业、规模情况制定的，符合公司薪酬制度的有关规定。
（七）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管
理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（八）对外投资情况
2023 年度，公司使用自有资金 6500 万元，通过福州华虹智能科技股份有
限公司（以下简称“华虹科技”）向公司定向发行股票、公司协议受让标的公司
5 名自然人股东所持标的公司部分股份以及接受表决权委托相结合的方式，合
计控制华虹科技 22,426,325 股股份的表决权，占华虹科技本次定向发行股票完
成后有表决权股份总数的 52.77%，取得华虹科技控制权。本次交易经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
我们认为公司本次交易依据公平、合理的定价政策，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形；遵循了自愿、平等、公允的原则，相关审
批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我
们同意本次对外投资暨收购华虹科技事项。
（九）股权激励情况
我们根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等相关规定对公司
2022 年限制性股票激励计划的预留授予、限售股回购及注销等情况进行了核查，
认为公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予、限售股回购及注销符合相关法律法规及《公司章程》的要求，程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2023 年 7 月 12日发布《柯力传感 2022 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2023-043 号），以公司总股本 283,235,792 股为基数，每股派发现
金红利 0.277 元（含税），共计派发现金红利 78,456,314.38 元（含税）。该次利
润分配于 2023 年 7 月 18日实施完成。
公司 2022 年度利润分配方案，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及其他法律法规的规定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际
情况，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
四、总体评价
2023 年，我作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行
独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
宁波柯力传感科技股份有限公司
独立董事：徐耀
2024年 4月 27日