群兴玩具:独立董事年度述职报告

广东群兴玩具股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（陈欣独立董事）
各位股东及股东代表：
本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023
年度的任职期间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。在任职期间严格按
照《公司法》《证券法》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2023 年度工作中，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董事以及各专门委员会的作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人陈欣，中国国籍，无永久境外居留权，明尼苏达大学博士学位，现任上海交大上海高级金融学院教授，曾在中国人民大学、中欧国际工商学院、麻省理工学院、奥胡斯大学、上海交大安泰经管学院、云南大学等机构工作或访问。目前还兼任厦门银行的独立董事、大明国际控股和恒泰证券的独立非执行董事，以及云南省投资控股集团等公司董事。2022 年 10 月起任广东群兴玩具股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2023 年度出席董事会会议及列席股东大会情况
公司在 2023 年度共召开了 7 次董事会和 3 次股东大会。本人积极参加董事
会、列席股东大会，在履职期间认真审阅会议材料，并在会议上发表了客观、独立的意见，以下是我任职期间出席会议情况：

（一）任期内出席董事会会议情况
姓名 职务 出席次数 委托出 缺席次数 是否连续两次未
席次数 亲自出席会议
陈欣 独立董事 7 0 0 否
2023 年度在本人任期内，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了
很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。因此报告期内本人对公司董事会各项议案及审议的公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）任期内出席股东大会会议情况
2023 年度本人出席了公司召开的股东大会 1 次。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。本人在任职期间内，主要担任第五届董事会审计委员会与薪酬与考核委员会召集人及战略委员会、提名委员会委员，履行相关职责情况如下：
1、作为审计委员会召集人，本人定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程切实履行独立董事的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所认真并及时提交审计报告。公司审计委员会还对公司内部审计部门的日常工作进行检查、考核、评估与指导，督促公司内部审计体制的建设与完善。报告期内本人参加了董事会审计委员会会议 3 次，审议通过了公司《2022 年年度报告全文及摘要》、《2022 年度内部审计报告》、《公司2023 年半年度报告》、《关于续聘公司 2023 年度审计会计师事务所的议案》等议案。
2、作为薪酬与考核委员会召集人，报告期内本人按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，为充分调动公司及控股子公司董事、监事以及高级管理人员和核心员工的积极性，薪酬与考核委员会不断探讨完善绩效考核体系，对公司 2023 年限制性股票激励计划及考核管理办法进行了审核。报告
期内本人参加了董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，审议通过了公司《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、作为提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，审查公司董事及高级管理人员的选举工作。报告期内本人参加了董事会提名委员会会议 1 次，审核了独立董事候选人选的任职资格，并提名迟力峰女士为广东群兴玩具股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
4、作为战略委员会委员，报告期内本人勤勉尽责地履行职责，结合国内外经济形势和公司细分行业的特点，对公司经营状况和发展前景进行深入地分析，及时对公司战略规划、对外投资等事项进行了研究，提出企业应重点关注的经营事项，为公司发展规划提出积极的建设性意见。报告期内本人参加了董事会战略
委员会会议 1 次，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》等议案。
5、2023 年召集了独立董事专门会议，对续聘亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的事项进行了认真审核，发挥了独立董事的监督作用，充分保护了公司及股东的利益。
三、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
在年报及相关资料编制期间，本人认真听取了公司管理层及相关专职人员对公司生产、经营、财务管理、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了有效的沟通，积极督促其如期完成审计工作。
四、对公司进行现场调查等工作情况
2023 年度，本人多次到公司进行现场检查，重点关注控股股东及其他关联
方占用公司资金情况、公司对外担保情况、公司的生产经营状况、公司的战略规划情况、董事和高级管理人员的薪酬情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，为公司发展和未来规划建言献策。本人还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极主动的获悉公司相关方面进展情况，深入探讨公司经营发展中的困难与挑战，及时提示风险。
五、2023 年度发表意见的情况

2023 年度，本人在任期内积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大
事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表意见，具体情况如下：
序号 发表意见时间 发表意见事项 意见类型
1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况发表意见；2、对公司 2022 年
度利润分配预案发表意见；3、对公司 2022 年
1 2023 年 4 月 27 日 度内部控制自我评价报告发表意见；4、对公司 同意
2022 年证券投资专项说明发表意见；5、对公司
使用自有闲置资金购买理财产品发表意见；6、
对公司变更会计政策事项发表意见。
就《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象
签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉
2 2023 年 7 月 25 日 及关联交易事项的议案》、《关于公司 2023年 同意
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于无
需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-
2025 年）的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》等议案发表事前认可意见以及以
上议案的独立意见；就《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》发表独立意见。
3 2023 年 8 月 28 日 就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 同意
对外担保情况发表意见和作出专项说明。
4 2023 年 9 月 4 日 就独立董事候选人迟力峰女士任职资格、提名 同意
和审议表决程序发表意见
2023 年 10 月 30 对公司向2023年限制性股票激励计划激励对象
5 日 首次授予限制性股票的首次授予日、和授予对 同意
象激励对象等事项发表意见
6 2023 年 12 月 28 对公司聘请公司2023年度会计师事务事项发表 同意
日 意见

作为公司独立董事，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2023 年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的
各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、2023 年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议；由董
事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查，并与公司相关人员进行了充分的沟通，积极了解公司生产经营情况、出售资产、董事会决议执行情况等，掌握公司的运行动态，及时获悉公司重大事项的进程及进展