上海电气:上海电气公司章程

上海电气集团股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程
二〇二四年四月二十九日董事会审议通过，尚需股东大会批准后生效
本公司章程（简称“公司章程”）根据《中华人民共和国公司法》(“《公
司法》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见函》(“证
监海函”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意
见》(“规范意见”)、《上市公司章程指引》(“《章程指引》”)、《上
市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)以及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”) 等有关法律、法规及规
范性文件制定

目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份和注册资本 ......3
第四章 减资和购回股份 ......8
第五章 股票和股东名册 ......10
第六章 股东的权利和义务 ......12
第七章 股东大会 ......14
第八章 类别股东表决的特别程序......27
第九章 党委 ......29
第十章 董事会 ......30
第十一章 公司董事会秘书 ......36
第十二章 公司总经理 ......37
第十三章 监事会 ......38
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务.....40
第十五章 财务会计制度与利润分配......44
第十六章 会计师事务所的聘任 ......49
第十七章 劳动人事制度 ......51
第十八章 工会组织 ......51
第十九章 公司的合并与分立 ......52
第二十章 公司解散和清算 ......53
第二十一章 公司章程的修订程序 ......55
第二十二章 通 知 ......55
第二十三章 附则 ......56
上海电气集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条
上海电气集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》《章程指引》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国家其他有 第 1、2 条关法律、行政法规成立的股份有限公司。
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经
营开展工作，把方向、管大局、促落实，发挥领导作用。建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司经上海市人民政府沪府发改审（2004）第 008 号文批准，于 2004 年 9 月
28 日以发起方式成立，并于 2004 年 9 月 29 日在上海市市场监督管理局注册登记，
取得企业法人营业执照，公司的社会统一信用代码为：91310000759565082B。
公司的发起人为：上海电气（集团）总公司、福禧投资控股有限公司、广东珠
江投资有限公司、申能（集团）有限公司、汕头市明光投资有限公司。
第二条
公司注册名称为：上海电气集团股份有限公司 《章程指引》
SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 第 4 条
第三条
公司住所：上海市华山路 1100 弄 16 号 《章程指引》
第 5 条
邮政编码：200336
第四条
公司的法定代表人是公司董事长。 《章程指引》
第 8 条
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。 《章程指引》
第 7 条

第六条
公司章程经公司股东大会以特别决议通过后，在公司经国务院证券主管机构核《章程指引》准并首次增资发行境内上市人民币普通股后生效，以取代原先在公司登记机关备案 第 10 条之公司章程。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人《章程指引》
员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 第 10 条
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括：公司财务负责人和董事会秘书（为免疑义，
本章程所称“高级管理人员”或“董事会秘书”均不包括公司根据《上市规则》要
求委任的公司秘书）。
第八条
公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连《公司法》第
14 条
带责任的出资人的，从其规定。
第九条
公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规以及公
司股票上市地证券交易所之上市规则，并且应该保护股东的合法权益。公司的全部
资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
其债务承担责任。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融
资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有
权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利；但是，公司行使上述权利时，
不应损害或废除任何类别股东的权利。

第二章 经营宗旨和范围
第十条
公司的经营宗旨：诚实经营、珍惜信誉，为社会创造财富和效益；技术创新、管《章程指引》理科学，为用户提供优质装备类产品和服务；精心策划、勤勉运作，为股东带来持 第 13 条续稳定增长的投资回报。
第十一条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《章程指引》
第 14 条
公司的经营范围为：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子
电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，
以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关
配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专
用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工
生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械
销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第三类医疗器械生产，医疗设
备租赁，各类工程建设活动，对外承包工程，电力设施承装、承修、承试，普通机
械设备安装，专用设备修理，特种设备安装改造修理，技术服务。
公司根据国内和国际市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力以及业绩
需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准（如需），可适时调整投资方针及经营
范围和方式。
第三章 股份和注册资本
第十二条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门
批准，可以设置其他种类的股份。
第十三条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。 《章程指引》
第 17 条
前款所称人民币，是指中华人民共和国（简称“中国”）的法定货币。
第十四条

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资
人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外
资股。
前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民 《上市规则》
币以外的其他国家或者地区的法定货币。 附录三第 9 条
公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联
合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认
购和进行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易所上市。
公司发行的境内上市的人民币普通股，简称为 A 股。A 股指经国务院证券主管
机构批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的股票。
第十五条
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为
9:189,000,000 股，成立时向发起人发行 9,189,000,000 股，占公司可发行普通股总数
的百分之百。
第十六条
公司成立后首次发行境外上市外资股 2,972,912,000 股，其中发行新股
2,702,648,000 股，国有股存量发行 270,264,000 股。公司经前述增资发行后的股本结
构如下：
首次增资发行后
股东名称 持股数(股) 占总股本
比例
发起人股东：
上海电气（集团）总公司 6,134,387,334 51.585%
福禧投资控股有限公司 968,768,703