北京利尔:公司章程(2024修订草案)

北京利尔高温材料股份有限公司
章 程
二○二四年四月

北京利尔高温材料股份有限公司章程
目 录

第一章 总 则......2
第二章 党组织 ......3
第三章 经营宗旨和范围......3
第四章 股 份......4
第五章 股东和股东大会......7
第六章 董事会 ......21
第七章 总裁及其他高级管理人员......29
第八章 监事会 ......31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第十章 通知和公告......36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......37
第十二章 上市特别规定......39
第十三章 修改章程......39
第十四章 附 则......40
北京利尔高温材料股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定，由北京天图兴业创业投资有限公司及赵继增等 21 名自然人将其共同投资的北京利尔耐火材料有限公司依法整体变更成立的股份有限公司；公司在北京市工商行政管理局注册登记，并于2007年12月28日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 911100007226626717。
第三条 公司于 2010 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 3,375 万股，于 2010 年 4 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司；
英文名称：BEIJING LIRR HIGH TEMPERATURE MATERIALS CO.,LTD．
第五条 公司住所：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼（邮政编码：102211）
第六条 公司注册资本为人民币 119,049.0839 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘
书。

第二章 党组织
第十二条 公司坚决拥护中国共产党的领导。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党的组织，配备党务人员，
开展党建工作和活动。公司党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。
第十四条 公司党组织的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总裁、经营层依法行使职权；
（四）贯彻执行上级党组织有关重要决定、决议及工作部署；
（五）研究布置公司党群工作，加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党员先锋模范作用，团结凝聚职工群众，促进企业健康发展。公司鼓励把业务骨干培养成中共党员，把中共党员培养成公司骨干；
（六）领导思想政治和精神文明建设，企业文化建设、统一战线工作法治宣传教育、新闻宣传等工作，领导公司工会工作；
（七）研究其它应由公司党组织决定的事项。
第十五条 公司党组织应当认真落实党风廉政建设主体责任，把党风廉政建设贯穿
于公司生产经营各个环节，形成反腐倡廉强大合力，保障公司健康持续发展。
第十六条 公司建立双向互动工作机制，把党组织活动与公司生产经营管理紧密结
合起来，实现目标同向、互促共进；建立党组织与公司管理层共同学习制度，熟悉党和国家政策法规、了解上级决策部署、沟通公司生产经营情况。
第十七条 公司应当为党组织的活动提供必要的条件，保障党组织的工作经费，保
障党员的合法权益。
第三章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：面向高温工业，提供高温工程材料产品及相关工程化
成套服务，创造最佳经济效益和社会效益。
第十九条 经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：制造耐火材料制品
一般经营项目：耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐火材料制品、耐火陶
瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、节能保温材料、矿产品、钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口，技术进出口、代理进出口。(以市场监督管理机关核定为准)
第四章 股 份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十四条 公司发起人及认购的股份数分别为：北京天图兴业创业投资有限公司
认购股份 587.25 万股、赵继增认购股份 4651.0484 万股、张广智认购股份 915.3975
万股、牛俊高认购股份 903.5476 万股、李苗春认购股份 699.1385 万股、王永华认购
股份 425.25 万股、郝不景认购股份 311.0574 万股、赵世杰认购股份 302.17 万股、汪
正峰认购股份 236.9961 万股、张建超认购股份 174.7847 万股、谭兴无认购股份
157.0099 万股、李洪波认购股份 121.4605 万股、丰文祥认购股份 121.4605 万股、寇
志奇认购股份 103.6858 万股、毛晓刚认购股份 88.8735 万股、何会敏认购股份 82.9486
万股、王建勇认购股份 74.0613 万股、刘建岭认购股份 53.3241 万股、杜军卫认购股
份 41.4743 万股、周磊认购股份 47.3992 万股、韩峰认购股份 23.6996 万股、戴蓝认
购股份 2.9625 万股。公司的发起人均以其持有北京利尔耐火材料有限公司的净资产作为出资，出资时间为 2007 年 12 月。
第二十五条 公司股份总数为 119,049.0839 万股，均为普通股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本公司股份，具体的股份锁定情况和发起人股东离职的
相关约定如下：本公司控股股东（实际控制人）赵继增承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起三十六个月后，每年可转让其持有该部分股份的9%。
自然人股东张广智、李苗春承诺，自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年可转让其持有该部分股份的 9%。
自然人股东王永华承诺，其持有股份中的 208.2 万股自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，期满后可转让其持有的该部分股份。其持有股份中的 217.05 万股自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月后，所持该部分股份解除锁定。
法人股东北京天图兴业创业投资有限公司承诺，其持有股份中的 287.52 万股自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，期满后可转让其持有的该部分股份。其持有股份中的299.73 万股自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月后，所持该部分股份解除锁定。
自然人股东牛俊高、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文
祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺，自