雅创电子:董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

上海雅创电子集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、根据威雅利公开披露的信息、提供的文件以及境外律师出具的相关法律意见书等文件，威雅利为合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易将通过要约方式进行，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于扩大公司在电子元器件分销领域的业务规模，优化公司代理产品线的布局，有利于公司提升市场份额，提高市场竞争力。本次交易有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》之盖章页）
上海雅创电子集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 29 日