福莱特:福莱特H股公告(福萊特玻璃集團股份有限公司董事會提名委員會工作制度)

董事會提名委員會工作制度
第一章 總則
第一條 為規範福萊特玻璃集團股份有限公 司（以下簡稱「公司」或「本公司」）
領導人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司 法》（以 下簡 稱「《公司 法》」）、《上市公司治理準 則》、《上 市公司獨立董事管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 –– 規範運作》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「《聯交所上市規則》」）、《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員會，並制定本工作制度。
第二條 董事會提名委員會是董事會下設立的專門工作機構，主要負責對公
司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會成員由三名董事組成，其中獨立非執行董事佔多數。
第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或者全體
董事的三分之一提名，並由董事會選舉任命。
第五條 提名委員會設主席一名，由獨立非執行董事委員擔任，負責召集和
主持委員會工作，提名委員會主席由董事會任命。
第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連
任。
任職期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據上述第三至第五條規定於三個月內補足委員人數。

第三章 職責權限
第七條 公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和
程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，其主要職責包括：
（一）物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或
就此向董事會提出建議，或就任免董事向董事會提出建議；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向
董事會提出建議；
（四） 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方
面），並就任何為配合公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建
議；
（五）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；
（六）評核獨立非執行董事的獨立性；
（七） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及總 裁）繼任計劃向董事
會提出建議；
（八）董事會授權或法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和
《公司章程》規定的其他事宜。
董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第八條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控
股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。
提名委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本工作制度的有關規定，不得損害公司和股東的利益。

第四章 決策程序
第九條 提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定，結合本公司實際
情況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議後備案並提交董事會通過，並遵照實施。
第十條 董事、高級管理人員的選任程序：
（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對擬進董事、高
級管理人員的需求情況，並形成書面材料；
（二） 提名委員會可在本公司、控 股（參 股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋
董事、高級管理人員人選；
（三）收集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，
形成書面材料；
（四）徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人
選；
（五）受理公司章程規定的有提名權的提名人提出的候選人的提案；
（六）召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人
員進行資格審查；
（七）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員30日前，向董事會提出董事候
選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；
（八）根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。

第五章 議事規則
第十一條 提名委員會會議每年至少召開一次，並應於會議召開前三日通知
全體委員。會議由提名委員會主席主持，提名委員會主席不能出席時可委託其他一名獨立非執行董事委員主持。
第十二條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名
委員有一票的表決權；會議做出決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十三條 提名委員會委員應當親自出席會議，並對審議事項表達明確的意
見。委員因故不能親自出席會議時，可書面委託其他委員代為出席並發表意見。獨立非執行董事委員因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確意見，並書面委託其他獨立非執行董事委員代為出席。每一名委員最多接受一名委員的委託。授權委託書須明確授權範圍和期限。
第十四條 提名委員會會議表決方式為舉手表決、投票表決或公司股票上市
地監管部門認可的其他表決方式。會議以現場召開為原則，在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以採用視頻、電話或者其他方式召開。
第十五條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人
員列席會議。
第十六條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意
見，費用由公司支付。
第十七條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵
循有關法律、法規、公司章程及本制度的規定。
第十八條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當
在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期限不少於十年。
第十九條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，公司
未公開披露前，委員不得擅自披露有關信息。

第六章 附則
第二十條 本制度未盡事宜或與國家有關法律、行政法規、規範性文件、公
司股票上市地監管規則 及《公司章程》不一致時，以有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則及《公司章程》有關規定為準。
第二十一條 本制度所稱「以上」含本數，「過」不含本數。
第二十二條 本制度由公司董事會負責解釋，並經公司董事會審議通過後生
效，修改時亦同。
第二十三條 本制度的中、英文版如有歧異，應以中文版為準。