美芯晟:上海君澜律师事务所关于美芯晟科技(北京)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
美芯晟科技（北京）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二四年四月

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/美芯晟 指 美芯晟科技（北京）股份有限公司
《股票激励计划 指 《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性
（草案）》 股票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划 指 美芯晟拟根据《股票激励计划（草案）》及《考核
办法》实施的股权激励
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的激励对
激励对象 指 象为公司（含分、子公司，下同）任职的公司董事
会认为需要激励的人员
标的股票/限制性 公司根据本激励计划规定的条件，向符合本次激励
股票 指 计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的美芯晟股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于美芯晟科技（北京）股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书》

上海君澜律师事务所
关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：美芯晟科技（北京）股份有限公司
上海君澜律师事务所接受美芯晟的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《股票激励计划（草案）》的规定，就美芯晟本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到美芯晟如下保证：美芯晟向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为美芯晟本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
美芯晟于 2021 年 12 月 22 日由美芯晟科技（北京）有限公司以整体变更的
方式设立。
2023 年 3 月 9 日，中国证监会下发“证监许可[2023]521 号”《关于同意美
芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。上交所下发“自律监管决定书[2023]107 号”《关于美芯晟科技（北京）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“美芯晟”，证券代码为“688458”。
公司现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“911101086723550827”的《营业执照》，住所为北京市海淀区学院路 30 号科
大天工大厦 A 座 10 层 01 室，法定代表人为 CHENG BAOHONG，经营期限为
2008 年 3 月 11 日至无固定期限，注册资本为人民币 8,001.00 万元，经营范围为
研发电子元器件、计算机软硬件；系统集成；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2024）第110A015039 号”《审计报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1．2024 年 4 月 27 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

2．2024 年 4 月 28 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
3．2024 年 4 月 28 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会针对本次激励计划出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票的首次授予，并完成公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的授予、归属、调整、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《股票激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《监管指南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配（包括授出权益的数量及占公司股份总额的比例、激励对象名单及拟授出权益分配情况）；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与归属条件；业绩考核指标的科学性及合理性说明；激励计划的实施程序（包括生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序）；激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《上市规则》第10.2条和第10.7条规定激励计划所需做出的规定或说明的各项内容。

四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合公司自身实际情况确定的。
本次激励计划首次授予激励对象为公司任职的公司董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、监事、单独