美芯晟:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于美芯晟科技(北京)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：美芯晟 证券代码：688458
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
美芯晟科技（北京）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况...... 6
（二）激励方式、来源及数量...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 9
（五）激励计划的授予与归属条件...... 10
（六）激励计划其他内容...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15 （一）对美芯晟 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 16
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...... 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ...... 17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 20
（十一）其他...... 20
（十二）其他应当说明的事项...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件...... 23
（二）咨询方式...... 23
一、释义
1. 美芯晟、本公司、公司、上市公司：指美芯晟科技（北京）股份有限公司。2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指美芯晟科技
（北京）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含分、子公
司）任职的员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》。
16. 《公司章程》：指《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美芯晟提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对美芯晟股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美芯晟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
美芯晟 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和美芯晟的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 175 人，约占公司员工总人数
267 人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 65.54%，包括：公司董事会认为需要激励
的人员。
依据公司的整体战略规划和员工基本情况的不同，将上述首次授予的激励对象分为两类进行差异化设置，第一类激励对象共 175人，第二类激励对象共 3人。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划首次授予的激励对象中包含 20 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
4、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
第一类激 第二类激 占授予 占本激
励对象获 励对象获 获授限制 限制性 励计划
序号 姓名 国籍 职务 授限制性 授限制性 性股票数 股票总 公告时
股票数量 股票数量 量合计 数的比 股本总
（万股） （万股） （万股） 例 额的比
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 ／ ／ ／ ／ ／ ／ ／ ／
二、其他激励对象（175 人）
公司董事会认为需要激励的 95.1341 24.8659 120.0000 80.00% 1.50%
人员（175 人）
首次授予部分合计（175 95.1341 24.8659 120.0000 80.00% 1.50%
人）
三、预留部分
预留授予部分合计 30.0000 0.0000 30.0000 20.00% 0.37%
合计 125.1341 24.8659 150.0000 100.00% 1.87%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 150.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 8,001.00 万股的 1.87%。其中首次授予 120.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.50%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留授予 30.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%，预留授予部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效