美芯晟:中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技(北京)股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
2023 年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2023〕521号文”批准，同意美芯晟科技（北京）股份有限公司（简称“公司”或“美芯晟”）向社会公众发行人民币普通股（A 股）20,010,000 股，每股面值 1 元。本次公司发行新股的发行价为 75.00 元/股，募集资金总额为人民币 150,075.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 137,648.31 万元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，于 2024 年 3 月 5 日和 2024 年 4 月
23 日对公司进行了现场检查，参加人员为保荐代表人曾宏耀、持续督导专员刘荣泽。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于 2024 年 3 月 5 日和 2024 年 4 月 23 日对美芯晟进行了现场检
查。参加人员为保荐代表人曾宏耀、持续督导专员刘荣泽。
在现场检查过程中，保荐机构结合美芯晟的实际情况，查阅、收集了美芯晟有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见

核查情况：
保荐机构查询了公司上市以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。
核查意见：
美芯晟的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
保荐机构查阅了公司信息披露管理制度、2023 年度公司已披露的公告以及相关资料，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。
核查意见：
2023 年度，美芯晟严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：

保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度以及公司相关会议记录及公告，查阅了公司与关联方往来的账务情况，并对相关人员进行了访谈。
核查意见：
美芯晟资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
保荐机构取得了募集资金专户的开户资料、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金的对外披露文件；与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通，核查了募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况。
核查意见：
美芯晟募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
保荐机构对公司关联交易情况进行了核查，查阅了公司章程、关联交易管理制度及信息披露文件，抽查了相关合同，取得公司关于关联交易情况的说明。
核查意见：
美芯晟关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利
益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：
保荐机构对公司对外担保情况进行了核查，查阅了公司章程、对外担保管理制度及信息披露文件，查阅了公司信用信息报告和银行函证，取得公司关于对外担保情况的说明。
核查意见：
2023 年度，美芯晟不存在对外担保事项。
3、重大对外投资情况
核查情况：
保荐机构对公司对外投资情况进行了核查，查阅了公司章程、对外投资管理制度及信息披露文件，取得公司关于对外投资情况的说明。
核查意见：
2023 年度，美芯晟不存在重大对外投资事项。
（六）经营情况
核查情况：
保荐机构查看了公司的经营情况和 2023 年度财务报告，向公司高级管理人员访谈了解了公司经营情况，查看了公司经营场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。
核查意见：
2023 年度，美芯晟经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。
2023 年度公司营业收入同比增长 7.06%，主要系无线充电产品销售收入增
幅较大、信号链产品开始规模交付，并且模拟电源管理芯片出货量增幅较大所致。
2023 年度公司归属于上市公司股东的净利润为 3,015.35 万元，较上年同期
的盈利 5,259.38 万元，减少 2,244.03 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 616.83 万元，较上年同期的盈利 4,238.86 万元，减少 3,622.02 万
元。2023 年度公司净利润降幅较大主要系国际贸易摩擦加剧、地缘政治冲突不断以及供应链转移重塑等多重因素影响，整体宏观经济景气度和半导体行业回暖不及预期，部分下游客户出现业务和需求下滑。公司积极优化供应链结构，提升市场份额，芯片产品销量较上年同期增长较多，但终端销售价格下降速度快于供应链端成本下降速度，导致公司利润下降；同时，公司高度注重研发人才团队的建设及扩张，在数模混合电源、信号链和汽车电子领域持续引入优秀的研发技术人才，研发人员数量同比增长 47.37%，公司研发费用同比增长 56.31%，其中研发薪酬、新产品开发材料、测试实验等费用均大幅增加。
保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
2023 年度，美芯晟不存在应予现场检查的其他事项。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，规范内部控制管理，及时履行信息披露义务。建议公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关法律法规的要求，持续、合理安排募集资金使用，关注募投项目实施进度与实施计划的差异，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2023 年度，美芯晟不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，美芯晟积极提供所需文件资料，安排保荐机构与美芯晟高级管理人员及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：2023 年度，美芯晟在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的重大事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾宏耀 董军峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日