福莱特:福莱特玻璃集团股份有限公司章程修订稿

福莱特玻璃集团股份有限公司
章 程（修订稿）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份和注册资本...... 4
第四章 减资和购回股份...... 7
第五章 购买公司股份的财务资助...... 10
第六章 股票和股东名册......11
第七章 股东的权利和义务...... 16
第八章 股东大会...... 21
第九章 类别股东表决的特别程序...... 35
第十章 董事会...... 37
第十一章 公司董事会秘书...... 45
第十二章 公司总裁...... 46
第十三章 监事会...... 47
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务...... 49
第十五章 财务会计制度与利润分配...... 56
第十六章 会计师事务所的聘任...... 61
第十七章 公司的合并与分立...... 63
第十八章 公司解散和清算...... 64
第十九章 公司章程的修订程序...... 67
第二十章 通知...... 67
第二十一章 争议的解决...... 69
第二十二章 附则...... 70注：在章程条款及其旁注中，《必备条款》或 MP 指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号）

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份减资和回购......5

第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7

第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

第三节 股东大会的召集......12

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13

第五节 股东大会的召开......15

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 总裁及其他高级管理人员......30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34

第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40

第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、
股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（简称“《调整批复》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（简称“《补充修改意见》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”，与《联交所上市规则》合称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制定本章程。(MP1)
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《上市规则》《章程指引》、《特别规定》和中国其他有关法律、行政法规和规范性文件成立的股份有限公司。
公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制以
发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记。公司的发起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。公司的统一社会信用代码为 913300007044053729。
第三条 公司于 2015 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次公开发行 45,000 万股境外上市外资股（H 股）股票（以
下简称“H 股”），并于 2015 年 11 月 26 日在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）主板上市，股票代码为 06865.HK。
公司于 2018 年 11 月 23 日经中国证监会核准，首次公开发行 15,000 万股人
民币普通股（A 股）股票（以下简称“A 股”），并于 2019 年 2 月 15 日在上海证
券交易所（以下简称“上交所”）主板上市，股票代码为 601865。
第二条 第四条 公司注册名称： (MP2)
英文全称：FLAT GLASS GROUP CO., LTD.
第三条 第五条 公司住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号； (MP3)
邮政编码：314001；。
电话：（86573）-82793999；
传真：（86573）-82793015。
第六条 公司的注册资本为人民币 587,831,070.25 元。
第四条 第七条 董事长为公司的法定代表人。 (MP4)
第五条 第八条 公司为永久存续的股份有限公司（上市公司）。 (MP5)
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
自本公司章程自生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件，。
第七条 本章程对公司、及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具均有法律约束力的文件。；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他董事会聘任为高级管理人员的人员（《公司法》中的经理本公司称总裁，副经理本公司称副总裁，下同）。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。(MP7)

第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额
为限对所投资的公司承担责任。 （MP8）
除法律规定外，公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。
第九条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 第十三条 公司的经营宗旨是：客户至上、诚信合作、互惠互利。（MP9） 第十一条 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制
造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制
造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。 (MP10)
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权
的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 (MP11)
第十三条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 0.25 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 (MP12)
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 第十六条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理
机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 (MP13)
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份以及外国投资者持有的、自公司内资股股东受让的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。 (MP14)
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在上海证券交易所上市的内资股，简称为 A 股。公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香港联交所上市，以人民币表明股票面值，以港币认购及交易的股票。经国务院或国务院授权的审批机构批准并
经香港联交所同意，A 股可以转换为 H 股且 H 股股票可以在香港联交所流通。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。
第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行
7,000 万股（每股面值人民币 1 元），均由公司发起人认购和持有。 （MP15）
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 0.25 元。
第十八条 公司发行的 A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管，公司发行的 H 股股份主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可以由股东
以个人名义持有。
第十九条 公司发起人为阮洪良等 10 名自然人，公司整体变更设立为股份公
司时发起设立为股份公司时，公司的注册资本为 7000 万元，