三星新材:三星新材独立董事2023年度述职报告(姚杰)

浙江三星新材股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（姚杰）
本人作为浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《三星新材公司章程》等的相关要求，在2023年度履职过程中，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极认真地出席了董事会相应专门委员会会议、董事会会议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，对有关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及任职情况
姚杰: 男，1989 年 2 月出生，荣获湖州律师理论研讨论文优秀奖、2021 年
度德清县十佳律师，曾荣获 2017 年度德清县司法行政系统先进个人。历任浙江莫干山律师事务所律师,现任公司独立董事、浙江莫干山律师事务所律师、合伙人。现任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况

（一）出席董事会会议及股东大会会议的情况
2023年，本人出席了应出席的公司董事会会议、董事会辖下相应专门委员会
会议及股东大会，参与了董事会、董事会辖下相应专门委员会会议及股东大会议
案及相关事项的讨论与审议。报告期内，本人对公司董事会及股东大会议案及其
他审议事项未提出异议。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会会议的情况
如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 是否连续两
姓名 应出席会 现场出 通讯出 委托出 缺席 次未亲自参 出席股东
议次数 席次数 席次数 席次数 次数 加会议 大会次数
姚杰 11 5 6 0 0 否 7
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，亲自出席了3次提名
委员会会议。本人忠实履行了独立董事及董事会提名委员会委员职责，对于提交
董事会和董事会提名委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，
利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使
表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的董事会提名委员会
所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，本人对
各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司相应董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对相关关联交易等事项发表了事前认可意见，对向特定对象发行A股股票相关事
项、员工持股计划相关事项、补选公司董事事项、聘任公司高级管理人员事项、
购买董监高责任险等事项发表了独立意见。在2023年任职期间，本人认真仔细阅
读公司报送的各类文件，向管理层了解公司生产经营状况，在董事会上发表意见、
行使职责。2023年任职期间，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
日期 会议届次 发表独立意见的事项 意见
类型
对关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告、关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
2023.3.22 第四届董事会第 摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺、关于 同意
十七次会议 公司前次募集资金使用情况报告、关于本次向特
定对象发行股票涉及关联交易、关于公司与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交
易、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发
出要约、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划、关于提请股东大会授权董事会/董事会
授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜发
表了独立意见
对关于公司 2022 年度利润分配方案的议案、关于
续聘会计师事务所的议案、关于审议董事、监事
2023 年度薪酬的议案、关于审议公司高级管理人
第四届董事会第 员 2023 年度薪酬的议案、关于审议<2022 年度内
2023.3.28 十八次会议 部控制评价报告>的议案、关于会计政策变更的议 同意
案、关于<公司 2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案、关于确认 2022 年度
日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议
案发表了独立意见
对关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司
2023.6.26 第四届董事会第 增资暨关联交易的议案、关于与关联方共同向公 同意
二十次会议 司控股子公司提供借款暨关联交易的议案发表了
独立意见
2023.9.22 第四届董事会第 对关于控股股东关联方向公司控股子公司提供借 同意
二十二次会议 款暨关联交易的议案发表了独立意见
2023.9.27 第四届董事会第 对关于董事会补选、关于调整第四届董事会独立 同意
二十三次会议 董事津贴的议案发表了独立意见
2023.10.16 第四届董事会第 对补选公司董事会成员、高级管理人员及公司员工 同意
二十四次会议 持股计划相关事项发表了独立意见
2023.10.29 第四届董事会第 对公司员工持股计划相关事项发表了独立意见 同意
二十五次会议

2023.12.11 第四届董事会第 对《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》《关 同意
二十七次会议 于购买董监高责任险的议案》发表了独立意见
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2023年任职期间，本人与承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等重大事项进行了积极沟通，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，明确了双方职责和范围，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，同时，公司召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作，以使我全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《三星新材公司章程》的规定执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程
序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2023 年度公司及相关方不存在相关情形。
（三）向特定对象发行 A 股股票相关事项情况
2023 年 3 月 22 日，金玺泰有限公司与公司股东杨敏先生、杨阿永先生签
订《控制权转让框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》，约定杨敏先生、杨阿永先生向金玺泰有限公司转让公司控制权，拟通过股份协议转让、表决权放弃与公司向特定对象发行股份的方式实现。
根据《表决权放弃协议》的约定，杨敏先生、杨阿永先生同意不可撤销地放弃其持有的公司 66,030,594 股股份对应的表决权，约占本次向特定对象发行前公司股份总数的 36.6110%。根据《股份转让协议》的约定，金玺泰有限公司拟通过协议转让方式受让取得杨敏先生、杨阿永先生合计持有的公司 25,525,500股无限售流通股份，约占本次向特定对象发行前公司总股本的 14.1528%。 根据前