三星新材:三星新材独立董事2023年度述职报告(黄轩珍)

浙江三星新材股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（黄轩珍）
本人作为浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《三星新材公司章程》等的相关要求，在2023年度任职过程中，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极认真地出席了董事会相应专门委员会会议、董事会会议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，对有关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
现将我在2023年度任期内（即2023年1月1日至2023年10月16日，以下简称“报告期”）履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人在 2023 年度任期内作为公司第四届董事会的独立董事，拥有相关专业资质及能力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验。
本人因个人原因于 2023 年 9 月申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会
委员、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务，公司已于 2023 年
10 月 16 日召开 2023 年第三次临时股东大会通过决议补选了独立董事，本人在
2023 年度担任公司独立董事的任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 16
日。
（一）个人工作履历、专业背景以及任职情况
黄轩珍: 女，1958 年 10 月出生，高级会计师、注册会计师、注册税务师。
历任德清县食品公司武康食品站主办会计，德清县食品公司财务股长，德清天 勤会计师事务所有限责任公司副董事长、副主任会计师，华盛达控股集团有限公司
独立董事，浙江拓普药业股份有限公司独立董事，浙江佐力药业股份有限公司独
立董事，浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事；现任德清天勤会计师事务所
有限责任公司董事长兼总经理、主任会计师，湖州天勤财务管理咨询有限公司董
事，湖州市注册会计师协会常务理事、浙江硕华生命科学研究股份有限公司独立
董事。于 2018 年 8 月 17 日至 2023 年 10 月 16 日任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其
他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会会议的情况
报告期内，本人出席董事会会议及股东大会会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 是否连续两
姓名 应出席会 现场出 通讯出 委托出 缺席 次未亲自参 出席股东
议次数 席次数 席次数 席次数 次数 加会议 大会次数
黄轩珍 7 2 5 0 0 否 2
本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎、独立
地行使表决权。本人对公司董事会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，
未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内，本人作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，亲
自出席了7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行了独立
董事及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职责，对于提交董事会和审
计委员会、薪酬与考核委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司相应董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对相关关联交易等事项发表了事前认可意见，对向特定对象发行A股股票相关事项、续聘会计师事务所、补选公司董事事项等事项发表了独立意见。在2023年任职期间，本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，向管理层了解公司生产经营状况，在董事会上发表意见、行使职责。2023年任职期间，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
日期 会议届次 发表独立意见的事项 意见
类型
对关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告、关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
2023.3.22 第四届董事会第 摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺、关于 同意
十七次会议 公司前次募集资金使用情况报告、关于本次向特
定对象发行股票涉及关联交易、关于公司与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交
易、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发
出要约、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划、关于提请股东大会授权董事会/董事会
授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜发
表了独立意见
第四届董事会第 对关于公司 2022 年度利润分配方案的议案、关于
2023.3.28 十八次会议 续聘会计师事务所的议案、关于审议董事、监事 同意
2023 年度薪酬的议案、关于审议公司高级管理人

员 2023 年度薪酬的议案、关于审议<2022 年度内
部控制评价报告>的议案、关于会计政策变更的议
案、关于<公司 2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案、关于确认 2022 年度
日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议
案发表了独立意见
对关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司
2023.6.26 第四届董事会第 增资暨关联交易的议案、关于与关联方共同向公 同意
二十次会议 司控股子公司提供借款暨关联交易的议案发表了
独立意见
2023.9.22 第四届董事会第 对关于控股股东关联方向公司控股子公司提供借 同意
二十二次会议 款暨关联交易的议案发表了独立意见
2023.9.27 第四届董事会第 对关于董事会补选、关于调整第四届董事会独立 同意
二十三次会议 董事津贴的议案发表了独立意见
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等重大事项进行了积极沟通，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，明确了双方职责和范围，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人参加了公司于2023年4月6日在上海证券交易所上证路演中心召开的2022年度业绩说明会，积极开展与投资者的交流，解答投资者提出的问题，听取投资者的意见和建议。
（六）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，同时，公司召开董事
会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作，以使我全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《三星新材公司章程》的规定执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在相关情形。
（三）向特定对象发行 A 股股票相关事项情况
2023 年 3 月 22 日，金玺泰有限公司与公司股东杨敏先生、杨阿永先生签
订《控制权转让框架协