灿芯股份:灿芯半导体(上海)股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份
灿芯半导体（上海）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
2024 年 5 月

2024 年第一次临时股东大会会议材料目录
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 .... 3灿芯半导体（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 .... 5灿芯半导体（上海）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议案 .... 7
议案一： 关于调整独立董事津贴的议案...... 7
议案二： 关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 8
议案三： 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案...... 9
议案四： 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案...... 11议案五： 关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案.. 12
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为保障灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》《灿芯半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡原件、本人身份证原件或法人营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言。
五、本次股东大会采取记名投票方式表决，参与现场投票的股东应在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在表决票相应栏内划“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和非职
工代表监事的投票方式说明详见公司 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
六、公司聘请上海市锦天城律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。
七、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
八、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议召开日期、时间：2024 年 5 月 15 日（星期三） 9 点 30 分
2、 现场会议地点：上海市浦东新区张江高科技园区张东路 1158 号礼德国
际 2 号楼 7 楼
3、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 15 日至 2024 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长赵海军先生
三、见证律师
上海市锦天城律师事务所
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表进行登记；
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数；
（三）宣读本次股东大会会议须知；
（四）推举二名股东（或股东代表）参加计票和监票；
（五）与会股东（或股东代表）听取议案报告并审议各项议案；
非累积投票议案：
1《关于调整独立董事津贴的议案》；
2《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

累积投票议案：
3.00《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》；
3.01《关于选举王永为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
3.02《关于选举 GUO WENTAO（郭文涛）为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
3.03《关于选举 ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）为公司第二届董事会非独
立董事的议案》；
3.04《关于选举刘亚东为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
3.05《关于选举熊伟为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
3.06《关于选举王欢为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
4.00《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》；
4.01《关于选举王志华为公司第二届董事会独立董事的议案》；
4.02《关于选举邵春阳为公司第二届董事会独立董事的议案》；
4.03《关于选举王泽霞为公司第二届董事会独立董事的议案》；
4.04《关于选举 PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）为公司第二届董事会独立董事的议案》；
5.00《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；
5.01《关于选举胡红明为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；
5.02《关于选举刘敏为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；
（六）与会股东（或股东代表）发言及提问；
（七）与会股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决（进行表决时，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票）；
（八）统计表决票，汇总网络投票与现场投票表决结果；
（九）宣读表决结果及股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）与会人员签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。

2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》等相关规定，为充分调动独立董事工作积极性，强化独立董事勤勉尽责意识，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，拟将公司每名独立董事的津贴由 10 万元/年（含税）调整为 15 万元/年（含税），自第二届董事会开始执行。
本次调整独立董事津贴有利于充分调动公司独立董事的工作积极性，进一步强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司
2024 年 5 月 15 日
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对公司《独立董事工作制度》的相应条款进行修
订。修订后的制度全文详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司
2024 年 5 月 15 日
议案三：
关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司第二届董事会将由 10 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 4
名。公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名 ZHIQING JOHNZHUANG（庄志青）先生、刘亚东先生、王永先生、GUO WENTAO（郭文涛）先生、王欢先生、熊伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董事会非独立董事将于本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
本议案将采用累积投票制方式选举产生公司第二届董事会非独立董事，并以子议案形式进行表决。本议案下共 6 项子议案：
3.01《关于选举王永为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
3.02《关于选举 GUO WENTAO（郭文涛）为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
3.03《关于选举 ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）为公司第二届董事会非独
立董事的议案》；
3.04《关于选举刘亚东为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
3.05《关于选举熊伟为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
3.06《关于选举王欢为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
上述候选人简历详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-006）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司