行动教育:2023年年度股东大会会议资料

上海行动教育科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
股票简称：行动教育
股票代码：605098
中国·上海
2024 年 5 月

目 录

2023 年年度股东大会会议须知 ......4
2023 年年度股东大会会议议程 ......6
议案一：审议关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案 ......8
议案二：审议关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案 ......9
议案三：审议关于公司《2023 年年度报告及摘要》的议案 ......10
议案四：审议关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案 ......11
议案五：审议关于公司《2024 年度财务预算报告》的议案 ......12
议案六：审议关于公司《2023 年年度利润分配预案》的议案 ......13议案七：审议关于公司《2024 年中期（包含半年度、前三季度）分红授权》的
议案 ...... 14议案八：审议关于公司《2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案 ..15
议案九：审议关于公司《2024 年度监事薪酬方案》的议案 ......16
议案十：审议关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案 ...... 17议案十一：审议关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案 .. 19
议案十二：审议关于《续聘公司 2024 年度审计机构》的议案 ...... 21议案十三：审议公司《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》的议案 ...22
议案十四：审议关于《修订<董事会议事规则>》的议案 ...... 23
议案十五：审议关于《修订<监事会议事规则>》的议案 ...... 24
议案十六：审议关于《修订<股东大会议事规则>》的议案 ...... 25
议案十七：审议关于《修订<公司章程>并办理工商登记》的议案 ...... 26
议案十八：审议关于公司《董事会换届选举非独立董事》的议案 ...... 27
议案十九：审议关于公司《董事会换届选举独立董事》的议案 ...... 28
议案二十：审议关于公司《监事会换届选举非职工监事》的议案 ...... 29
听取《独立董事 2023 年度述职报告》 ...... 30
附件 1 ......31
附件 2 ......39
附件 3 ......42
附件 4 ......45
附件 5：非独立董事简历 ......48
附件 6：独立董事简历 ...... 50
附件 7：非职工代表监事简历 ......51
上海行动教育科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、 本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、 股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1. 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
四、 大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会
现场会议于 2024 年 5 月 7 日下午 14:00 分正式开始，要求发言的股东应在会议
开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
六、 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《2023 年年度股东大会通知》。
七、 股东大会对提案进行表决时，将由出席会议的股东推选两名股东代表，一名监事和一名律师共同负责计票、监票。
八、 本公司董事会聘请北京市中伦（南京）律师事务所执业律师出席大会，并出具法律意见书。
九、 其他未尽事项请详见公司发布的《2023 年年度股东大会通知》。

上海行动教育科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：
 现场会议时间：2024 年 5 月 7 日 14:00
 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市虹桥商务区兴虹路 168 弄 A 栋会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李践先生
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、 会议签到
与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决票》。
二、 会议开始
主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。
三、 推选监票人和计票人
四、 宣读会议须知
五、 宣读会议议案
1. 关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案
2. 关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案
3. 关于公司《2023 年年度报告及摘要》的议案
4. 关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
5. 关于公司《2024 年度财务预算报告》的议案
6. 关于公司《2023 年年度利润分配预案》的议案
7. 关于公司《2024 年中期（包含半年度、前三季度）分红授权》的议案
8. 关于公司《2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案
9. 关于公司《2024 年度监事薪酬方案》的议案
10. 关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案
11. 关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案
12. 关于《续聘公司 2024 年度审计机构》的议案
13. 关于公司《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》的议案
14. 关于《修订<董事会议事规则>》的议案
15. 关于《修订<监事会议事规则>》的议案
16. 关于《修订<股东大会议事规则>》的议案
17. 关于《修订<公司章程>并办理工商登记》的议案
18. 关于公司《董事会换届选举非独立董事》的议案
19. 关于公司《董事会换届选举独立董事》的议案
20. 关于公司《监事会换届选举非职工监事》的议案
六、 各位股东就议案进行审议并记名投票表决
七、 休会，工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
八、 宣读投票结果和决议
九、 主持人宣布会议结束

2023 年年度股东大会会议议案
议案一：审议关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
公司《2023 年度董事会工作报告》已编制完毕，现提交股东大会审议。
附件 1：《2023 年度董事会工作报告》
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案二：审议关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
公司《2023 年度监事会工作报告》已编制完毕，现提交股东大会审议。
附件 2：《2023 年度监事会工作报告》
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案三：审议关于公司《2023 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023 年年度报告及摘要》已编制完毕，现提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议 通 过 ， 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告及摘要》。请各位股东及股东代表审议并表决。

议案四：审议关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023 年度财务决算报告》已编制完毕，现提交股东大会审议。
附件 3：《2023 年度财务决算报告》
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案五：审议关于公司《2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2024 年度财务预算报告》已编制完毕，现提交股东大会审议。
附件 4：《2024 年度财务预算报告》
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

议案六：审议关于公司《2023 年年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，结合公司未来发展需求，同时为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度归属上市公司
净利润为 219,445,895.05 元，合并报表净利润为 220,265,290.17 元；截至 2023
年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 166,837,917.89 元，合并报表累计未分
配利润为 290,516,378.66 元。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 118,078,600 股，以此计算合计拟派发现金红利
118,078,600 元（含税）。经 2023 年 8 月 21 日召开的公司第四届董事会第十二
次会议和 2023 年 9 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2023
年半年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利 0.8 元（含税），
合计派发现金红利 94,462,8