健麾信息:关于参股子公司业绩承诺事项完成的公告

证券简称：健麾信息 证券代码：605186 公告编号：2024-024
上海健麾信息技术股份有限公司
关于参股子公司业绩承诺事项完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2021年5月7日，上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”），在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2021-015）。公司用自有资金3,000万元人民币以增资方式入股武汉博科国泰信息技术有限公司（以下简称“博科国信”）。此次增资后，博科国信注册资本由1,080万元人民币增加至1,270.5882万元人民币，公司持有其15%的股权。现将上述投资事项有关业绩承诺完成情况公告如下：
一、业绩承诺的基本情况
公司与博科国信及其股东交易方签署的《关于武汉博科国泰信息技术有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）约定如下（以下协议内容中的“公司”特指“博科国信”）：
各方一致同意并确认博科国信本次增资的投前估值为人民币 1.7 亿元。创始人周校平（下同）承诺，如发生第 4.7.2 条所述情形，则本次增资的投前估值将按如下方式进行调整：
调整后投前估值= 1.7 亿元 ×（2021 年至 2023 年累计实现的审计归属
于母公司所有者净利润/2021 年至 2023 年累计经审计归母净利润目标金额）
4.7.2 公司应实现的 2021 年至 2023 年的经审计归母净利润目标金额如
下：
(i) 2021 年经审计归母净利润目标金额为人民币 1500 万元；
(ii) 2022 年经审计归母净利润目标金额为人民币 2500 万元；或
(iii) 2023 年经审计归母净利润目标金额为人民币 3500 万元；

上述各年度的净利润目标金额合计金额，简称“2021 年至 2023 年累计经
审计归母净利润目标金额”。
为此目的，投资方有权选择下述调整方式：
(i) 根据投资方的增资款按照调整后投前估值计算应获得的股权与投资方实际已取得的股权之间的差额，要求创始人向投资方以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其所持有的公司股权（“股权补偿”）。各方进一步同意，为完成本条约定的股权补偿，投资方应首先向创始人发出股权补偿的书面通知，创始人应于收到该等书面通知后六(6)个月内完成上述股权补偿；
(ii) 要求创始人对投资方支付现金补偿，以使投资方在本次增资中为认购每一元人民币公司注册资本所实际支付的对价等于调整后价格。为免疑义，创始人和公司应当共同且连带地承担前述现金补偿责任；或
(iii) 按照本协议第 4.8 条约定行使回购权利。
4.7.3 尽管有前述约定，各方在此确认并同意，(i)本条项下约定的股权补偿不得影响公司实际控制权，否则各方届时应友好协商采取其他法律允许的方式维护投资方在本条项下所享有的合法权益；(ii)如根据中国相关法律法规规定，股权补偿需要缴纳税费的，则该等税费应由公司实际承担；以及(iii)除投资方外的其他股东在此预先放弃就股权补偿所享有的优先购买权、共同出售权或其他类似优先权利。
4.8 回购权
4.8.1 回购触发事项在本条约定的回购触发事项发生后，投资方有权要求创始人和/或公司按照第 4.8.2 条约定的回购价格回购投资方所持有的全部或部分公司股权：
(i) 截至 2025 年 12 月 31 日，公司未能完成合格上市。为免疑义，“
合格上市”是指公司或公司任何子公司于经投资方认可的境内证券交易所首次公开发行股票并上市（不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）；
(ii) 公司未能实现本协议第 4.7.2 条所列举的业绩考核指标；
(iii) 任一公司方严重违反增资协议或本协议的约定，严重损害投资方的股东权益的。
4.8.2 回购价格

投资方取得其要求回购的公司股权的投资成本×（1+8%×n/365），其中，n为从投资成本支付之日至回购价格全额清偿之日之间的实际天数。
4.8.3 回购价格支付及其他
(i) 除非投资方另行书面同意，创始人和/或公司应当在投资方发出回购通知之日起三十（30）日内与投资方签署相关股权转让协议或其他回购文件（“回购文件”），并且在回购文件签署后六十日（60）日内全额支付回购价格。
(ii) 经投资方要求，公司对公司之前历年未分配的利润立即进行分配，并且之后每年公司都应将当年可分配利润全额分配，并将创始人应分得的利润直接分配给投资方，或将创始人对利润分配的收益权无偿转让给投资方，以履行其应向投资方支付回购价格的义务。
(iii) 创始人和/或公司应当使用其可动用的全部资金用于支付回购价格。如创始人和/或公司无法一次性支付回购价格或与投资方约定分期支付的，则投资方尚未获得的回购价格所对应的其在公司所拥有的股权及其所对应的权益（包括其对应的投资方优先权）由投资方继续保留。创始人和/或公司不得不合理或故意延迟向投资方进行回购价格的支付。
(iv) 为免疑义，各方确认，创始人和公司对本协议第 4.8 款项下之回购
义务承担连带责任。
二、业绩承诺完成情况
根据武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具的博科国信的2021-2023年度审计报告，博科国信2021年度实现归属于母公司所有者净利润1523.22万元，2022年度实现归属于母公司所有者净利润1041.46万元，2023年实现归母公司所有者的净利润3818.18万元。
根据湖北中立有限责任会计师事务所出具的《上海健麾信息技术股份有限公司交易对方业绩承诺完成情况专项审核报告》（中立专审字【2024】第Z4-007号），博科国信2023年实现归属于母公司所有者的净利润3818.18万元，业绩承诺完成数为3818.18万元，高于业绩承诺3500万元，实际完成业绩承诺的109.09%。具体情况如下：
单位：万元

业绩承诺数 3500.00
归属于母公司股东的净利润 3818.18
非经常性损益 0
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
3818.18
净利润
业绩承诺完成数 3818.18
完成业绩承诺的比例 109.09%
据此，博科国信已完成股东协议业绩承诺，不触及股东协议估值调整条款。
特此公告。
上海健麾信息技术股份有限公司董事会
2024年4月30日