铭普光磁:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

东莞铭普光磁股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用东莞铭普光磁股份有限公司
（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与下属公司之间的资金往来参照本制度执行。
本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董
事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
本制度所称关联方包括《股票上市规则》及《公司关联交易制度》规定的关联自然人及关联法人。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用以及非经营性资金占用等。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务、承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方使用的资金，以及与控股股东及关联方互相代为承担的成本和其他支出。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第五条 公司按照有关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》、《公司
章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，公平并规范地决策和实施与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司在发生关联交易行为出现经营性资金往来后，应及时结算，严格限制控股股东及关联方占用公司资金，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金、资产和资源，不断完善防范控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制，严格阻止与控股股东及关联方非经营性资金行为的发生。
公司财务中心、审计部应将防范和检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况作为部门日常管理工作，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。
第七条 公司及子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）证券监管机构认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第八条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平
合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第九条 公司及子公司对控股股东及关联方提供的担保，应履行董事会和股
东大会的审议程序。董事会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，关联董事应回避表决；股东大会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，关联股东应回避表决。
第三章 责任和措施
第十条 公司董事、监事和高级管理人员及各子公司董事长、总裁（总经理）
应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁（总经理）工作细则》等规定勤勉尽职，切实防止控股股东及关联方占用公司资金。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司董事会、总裁（总经理）应按照各自权限和职责，审议批准
公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易事项。
第十三条 公司因关联交易向控股股东及关联方提供资金时，应按照资金审
批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十四条 公司财务中心应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与
股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条 公司、公司控股子公司及所属分公司应编制股东及关联方资金占
用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员需要不时关注公司是否存在资金
被控股股东及其关联方挪用等问题。公司独立董事、监事需定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司资金是否被控股股东及关联方占用等问题，如
发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 审计部作为公司内部稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事
后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公
司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十九条 如发生资金占用情形，公司应及时依法制定清欠方案，最大程度
保护公司和其他股东的合法权益。清欠方案应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及其他股东权益的行为。
第二十条 公司发生控股股东或关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或关联方停止侵害，并赔偿损失。如控股股东或关联方拒不纠正，公司董事会应提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第二十一条 公司控股股东或关联方存在侵占公司资产的，经公司1/2 以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东或其他相关股东所持股份司法冻结，并应依法制定清欠方案。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该事项回避表决。
第二十二条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据《公司章程》和公司《股东大会规则》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司关联股东应依法回避表决。
第二十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）控股股东及关联方以资抵债方案应当由公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，必要时可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十四条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东
及关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免程序。公司监事会应切实履行好监督职能。
第二十五条 公司本部、控股子公司或所属分公司与控股股东及关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给公司和股东造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方
的担保以及因此产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保给公司及股东产生的损失依法承担连带责任。
第五章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范
性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定为准。
第二十八条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时
亦同。