铭普光磁:公司章程

东莞铭普光磁股份有限公司
章程
二○二四年四月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股 东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集 ......10
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开 ......13
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会 ......19
第一节 董 事 ......19
第二节 董事会 ......22
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员 ......26
第七章 监事会 ......28
第一节 监事 ......28
第二节 监事会 ......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......30
第一节 财务会计制度 ......30
第二节 内部审计 ......33
第三节 会计师事务所的聘任......33
第九章 通知和公告 ......34
第一节 通知 ......34
第二节 公告 ......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......35
第一节 合并、分立、增资和减资......35
第二节 解散和清算 ......36
第十一章 修改章程 ......37
第十二章 附则 ......38
第一章 总 则
第一条 为维护东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由东莞市铭普实业有限公司以整体变更方式设立，在东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91441900677058765M。
第三条 公司于2017年9月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2017 年9 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：东莞铭普光磁股份有限公司
英文名称：Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼
邮政编码：523330
第六条 公司注册资本为人民币 235,477,062 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会聘任的副总裁、
副总经理、董事会秘书、财务总监及其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为客户做极致。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围：一般项目：光电子器件制造；光
电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造；照明器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具制造；模具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人为杨先进、焦彩红、谢吉斌、东莞市合顺股权投资企业（有限合伙）、深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西共创投资管理有限公司、深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、上海南润投资事务所（有限合伙）、晋明（天津）资产管理有限公司，各股东、认购的股份数和持股比例情况为：
发起人姓名（名称） 认购股数（万股） 股权比例（%）
杨先进 4,915.3847 65.5385
焦彩红 297.1153 3.9615
谢吉斌 112.5000 1.5000
东莞市合顺股权投资企业（有限合伙） 450.0000 6.0000
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企
367.5000 4.9000
业（有限合伙）
江西共创投资管理有限公司 112.5000 1.5000
深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） 112.5000 1.5000
深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 241.0132 3.2135
深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 221.5196 2.9536
深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 219.9672 2.9329
上海南润投资事务所（有限合伙） 150.0000 2.0000
晋明（天津）资产管理有限公司 300.0000 4.0000
合计 7,500.0000 100.0000

出资方式为公司全体发起人以其持有的原东莞市铭普实业有限公司截至
2012 年 5 月 31 日经审计的净资产出资，并以发起设立方式设立公司。
第二十条 公司股份总数为 235,477,062 股，公司发行的所有股份均为人
民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的自然人或企业、其他组织提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。