铭普光磁:关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2024-039
东莞铭普光磁股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28 日召开
第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司总股本及注册资本变动情况
1、回购注销限制性股票暨减少注册资本
（1）公司于 2023 年 11 月 27 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通
过《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》；于 2023 年 12 月 28 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》；以上议案均经 2024年第一次临时股东大会审议通过。公司根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销 2 名已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计350,000 股，待本次回购注销手续办理完毕后，股份总数将减少 350,000 股，公司注册资本将减少 350,000 元。
（2）公司于 2024 年 4 月 19 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通
过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销 6 名限制性股票激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票共计 351,000 股，待本次回购注销事项经公司股东大会批准及本次回购注
销手续办理完毕后，股份总数将减少 351,000 股，公司注册资本将减少 351,000元。
2、股票期权自主行权暨增加注册资本
公司于 2023 年 12 月 28 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权采用自主行权模式，自 2023 年 12 月至 2024 年 3 月，第一个行权期 48 名激励
对象已行权完毕。第一个行权期共累计行权且完成登记 1,032,000 份股票期权，公司股份总数增加 1,032,000 股，注册资本增加 1,032,000 元。
3、向特定对象发行股票暨增加注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513 号）同意注册，公司于 2024 年
3 月 21 日披露《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行 A 股股票新增股份
变动报告及上市公告书》等相关文件，顺利完成向特定对象发行股份募集资金工作。公司以向特定对象发行A股股票的方式向9名特定投资者发行了23,626,062股人民币普通股（A 股），发行价为 17.65 元/股。上述新增股份已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于 2024 年 3 月 22 日在深
圳证券交易所上市。公司总股本因向特定对象发行股票事项增加 23,626,062 股，注册资本增加 23,626,062 元。
综上，公司总股本因回购注销限制性股票事项，拟减少 701,000 股，注册资本相应减少 701,000 元；因股票期权自主行权事项，增加 1,032,000 股，注册资本相应增加 1,032,000 元；因向特定对象发行股票事项，增加 23,626,062 股，注册资本相应增加 23,626,062 元。综合上述事项后，公司总股本合计增加
23,957,062 股，由 211,520,000 股增加至 235,477,062 股，注册资本相应由
211,520,000 元增加至 235,477,062 元。
二、《公司章程》修订情况
公司将根据上述注册资本及股份总数的变更情况，以及《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，相应修改《公司章程》相关内容，具体修订内容如下：
原章程 新章程
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
21,152 万元。 235,477,062 元。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司董事会聘任的副总
会秘书、财务总监。 裁、副总经理、董事会秘书、财务总监
及其他人员。
第二十条 公司股份总数为 21, 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
152 万股，公司发行的所有股份均为人 235,477,062 股，公司发行的所有股份
民币普通股。 均为人民币普通股。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司总 （十）决定聘任或者解聘公司总裁
经理、董事会秘书及其他高级管理人 （总经理）、董事会秘书及其他高级管 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 据总经理的提名，决定聘任或者解聘 项；根据总裁（总经理）的提名，决定 公司副经理、财务总监等高级管理人 聘任或者解聘公司副总裁、副总经理、 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报
…… 酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十四条 公司设总经理 第一百二十四条 公司设总裁（总
一名，由董事会聘任或解聘。 经理）一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总 公司设副总裁、副总经理若干名，
监一名、董事会秘书一名，由董事会聘 财务总监一名、董事会秘书一名，由董
任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总 公司经董事会聘任的总裁（总经
监、董事会秘书为公司高级管理人员。 理）、副总裁、副总经理、财务总监、

董事会秘书及其他人员为公司高级管
理人员。
第一百二十八条 总经理对董事 第一百二十八条总裁（总经理）
会负责,行使下列职权： 对董事会负责,行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘公
公司副总经理、财务总监； 司副总裁、副总经理、财务总监；
…… ……
第一百三十四条 副总经理和财 第一百三十四条 副总裁、副总经
务总监由总经理提名，董事会聘任或 理和财务总监由总裁（总经理）提名，
解聘。副总经理职责主要如下： 董事会聘任或解聘。副总裁、副总经理
（一）协助总经理的工作； 职责主要如下：
（二）根据董事会或者总经理的 （一）协助总裁（总经理）的工作；
授权，代为行使总经理的职权； （二）根据董事会或者总裁（总经
（三）依照分工负责具体的经营 理）的授权，代为行使总裁（总经理）
管理工作。 的职权；
（三）依照分工负责具体的经营管
理工作。
除上述修订外，《公司章程》中原“总经理”全部对应修订为“总裁（总经理）”，其他内容不变。
本次变更公司注册资本及修改《公司章程》的事项，已经公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司 2023年度股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会委派专人办理变更注册资本以及修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 29 日