军信股份:沃克森(北京)国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复(修订稿)

沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）
深圳证券交易所：
贵所于2023 年 8 月 25 日对湖南军信环保股份有限公司出具的并购重组审核
问询函〔2023〕第 030013 号《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉。根据贵所的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对《问询函》中所列问题进行了逐项核查并书面回复如下，请予审核。

目录

目录......2
问题三：......3
问题四：......55
问题五：......64
问题七：......72
问题八：......79
问题九：......86
问题十一：......109
问题三：
申请文件显示：（1）标的资产 100%股权收益法评估值为 388,709.70 万元，
增值率为 284.14%；其中主要子公司湖南仁和环保科技有限公司（以下简称仁和环保）评估值为 263,953.56 万元，增值率为 220.31%；标的资产直接拥有长沙市餐厨垃圾处理特许经营权，仁和环保拥有长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权；（2）本次评估预测仁和环境、仁和环保垃圾量增长接近设计产能后保持稳定直至项目经营结束，其他相关业务量数据参考垃圾处理量的增长幅度进行预测；（3）针对仁和环境、仁和环保垃圾处理单价，本次评估结合 2017年-2022 年调价情况预测各年调价幅度为 3%；工业级混合油因近年价格波动幅度较大结合历史年度近几年平均价格进行预测；（4）当收入变动幅度在-10%至 10%之间时，标的资产评估值的变动率范围为-16.95%至 16.95%；（5）预测期内仁和环境、仁和环保直接材料成本等基于近年单位成本进行预测，直接人工成本依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测，并结合折旧费等制造费用的预测确定预测期营业成本；（6）本次评估预测中仁和环境、仁和环保的折现率分别为 9.47%、9.30%；（7）仁和环境、仁和环保已取得高新技术企业证书，评估预测期内企业所得税率均为 15%。
请上市公司补充披露：（1）标的资产特许经营权协议中是否具有排他性条款，报告期内收运、处理垃圾是否存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情形，并结合约定服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处理量、周边地区垃圾处理项目建设进展等，补充披露预测垃圾处理量的可实现性，是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析；（2）工业级混合油、沼气发电量、小散餐厨垃圾处置与餐厨处理量、污水处理量等与垃圾处理量存在相关性的业务数据的预测过程及合理性；（3）结合各项目自开展运营以来垃圾处理单价的调整情况、调整依据及主要影响参数等，补充披露预测期内垃圾处理单价持续上调的可实现性，评估时是否充分考虑垃圾处理单价下降的风险；（4）结合历史期间价格波动情况、下游生物柴油等产品的需求与价格走势，补充披露预测期内工业级混合油单价的确定依据及合理性；（5）主要业务参数变动对标的资产评估增值影响的敏感性分析，并充分提示标的资产评估增值风险；（6）结合预测期营业成本中各成本项目的具体预测过程、金额
及占比，包括但不限于预计人员数量及平均工资水平等，补充披露预测期营业成本的完整性，主要成本项目构成及金额、单位营业成本与报告期内是否存在较大差异，如是，详细披露差异原因；（7）结合标的资产现有固定资产、无形资产的账面价值及预计折旧摊销年限，补充披露折旧与摊销、资本性支出等参数的预测依据及合理性；（8）折现率计算过程中主要参数的取值依据，结合同行业可比案例中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，补充披露本次评估折现率的合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平；（9）结合本次交易评估对税收优惠政策影响的预测，仁和环境、仁和环保高新技术企业资质续期的可行性等，补充披露税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响；（10）截至回函披露日仁和环境、仁和环保实际业务、财务数据与预测数据的对比情况，是否存在重大差异，如是，补充披露对本次评估预测的影响。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）标的资产特许经营权协议中是否具有排他性条款，报告期内收运、处理垃圾是否存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情形，并结合约定服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处理量、周边地区垃圾处理项目建设进展等，补充披露预测垃圾处理量的可实现性，是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析
1、排他性条款及垃圾来源
报告期内，标的公司特许经营权项目包括长沙市餐厨垃圾处理特许经营和长沙市第一垃圾中转场特许经营， 排他性条款及服务区域具体如下：
项目 长沙市餐厨垃圾处理特许经营 长沙市第一垃圾中转处理场特许经营
长沙市人民政府授予湖南联合餐 （a）垃圾深化处理特许经营权：在长
厨垃圾处理有限公司在长沙市区 沙市区域内的日垃圾量不超过4000吨
范围内享有对长沙市餐厨垃圾进 的情况下，乙方对长沙市区域内的垃
行收集运输处理的 25 年特许经营 圾独家无偿享有深化处理、利用和经
排他性条款 权。 营的特许经营权；
特许经营期内，授权范围不受行政 （b）不竞争：本合同有效期内，在长
区域调整或经济技术开发区、其他 沙市区域内的日垃圾量不超过4000吨
相关功能区调整等影响（如设立湖 的情况下，甲方在垃圾压缩、中转、
南湘江新区等）。特许经营权范围 综合利用领域不在长沙市区域内以任

项目 长沙市餐厨垃圾处理特许经营 长沙市第一垃圾中转处理场特许经营
内所有餐厨垃圾产生单位（包括但 何形式与第三方合作或合资新建该类
不限于从事餐饮服务、单位供餐、 经营实体，亦不另行单独新建该类经
食品生产加工等活动的单位和个 营实体；
人）的餐厨垃圾收集运输处理属于 （c）优先权：在长沙市区域内的日垃
乙方的特许经营权内容。 圾量超过 4000吨，甲方需要与第三方
合资或合作新建该类经营实体时，在
同等条件下乙方享有优先权。
长沙市区（长沙市芙蓉区、天心区、
岳麓区、开福区、雨花区、望城区、 2004 年时长沙市区域（即长沙市芙蓉
业务区域范围 长沙县行政区域（以下简称“各区 区、天心区、岳麓区、开福区、雨花
县”），以及长沙高新技术产业开 区）
发区范围。）
注：长沙高新技术产业开发区为经济功能区，非行政区，区域范围包含岳麓区和望城区的部分街道，因此长沙市高新技术产业开发区的生活垃圾处理由对应的行政区负责。
长沙市餐厨垃圾处理特许经营项目协议条款并未明确排除其他方新建餐厨垃圾处理设施；长沙市第一垃圾中转处理场特许经营项目协议条款为有条件的排他性条款即在 4,000 吨内标的公司享有独占的排他性权力。报告期内，长沙市区域内日垃圾量已超 4,000 吨，标的公司通过新建生产线及技改等方式提高了生活垃圾转运产能，报告期内处理产能已达到 10,000 吨/天，2023 年，产能利用率达到 80.76%。目前标的公司的产能可以满足长沙市区域内的垃圾处理需求，政府尚无需新建生活垃圾转运设施的规划。
报告期内收运、处理垃圾存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情形，来源于特许经营权约定服务区外的收运、处理垃圾业务均签署了相关协议，不存在未签署协议开展收运、处理垃圾业务的情形。报告期内收运、处理垃圾来源于特许经营权协议约定服务区域外的主要是望城区、长沙县的垃圾转运业务以及来源于浏阳市和宁乡市的餐厨垃圾处理业务，标的公司另外单独与望城区、长沙县、浏阳市、宁乡市签署了垃圾处理协议，报告期内相关业务收入合计分别为13,354.76 万元和 14,120.24 万元，占对应报告期内收入比例分别为 13.78%和13.75%，金额及占比较小，且标的公司与该区域主管单位单独签署了垃圾收运及处理相关协议，周边地区垃圾处理项目建设进展对标的公司业务不存在重大不利影响，预测期垃圾处理量具备可实现性，具体情况如下：
区域 主要协议内容
望城区 1、特许经营权协议（标的公司望城区垃圾转运站投产运营后适用）
望城区与标的公司已签署特许经营权协议，望城区人民政府授予标的公司在

区域 主要协议内容
特许经营期限内独家的投资、建设、经营权力；投资、建设、运营与维护长
沙市望城区生活垃圾转运站；为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃
圾转运处理服务，一级政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的
分类收运）服务
垃圾量及单价：未明确约定垃圾量，垃圾综合转运费中标价为143.2元/吨，
后续按照望城区人民政府批准的收运处理服务费用测算方案，由望城区财政
预决算（投资）评审中心定期测算，根据测算标准进行付费
排他性：在特许经营期内，望城区域内全部生活垃圾由标的公司处理
终止条款：标的公司发生合同约定的重大违约时，望城区人民政府实施临时
接管，临时接管内标的公司未完成纠正且在宽限期限内未得到望城区人民政
府豁免，望城区人民政府可终止本协议
2、临时协议（现行）
长沙市望城区市容环境卫生维护中心将望城区城区和街镇生活垃圾转运至
长沙市固体废弃物处理场的转运权授予仁和环保，区域为望城区辖区范围内
所有街镇，有效期至标的公司望城区生活垃圾转运站建成投产运营之日止
垃圾量及单价：只作临时中转，未明确约定垃圾量，单价以望城区出具的批
文为准
排他性：望城区生活垃圾转运站建成投产运营，先按照临时协议履行，无明
确的排他性条款
终止条款：未约定
长沙县将其所属区域的生活垃圾运送到标的公司，截止时间将服从市政府安
排以长沙市城管局通知为准
长沙县 垃圾量及单价：垃圾量未约定，单价以市财政每年核算的相应单价计算
排他性：协议约定长沙县将其所属区域的生活垃圾运送到标的公司处理，无
明确排他性条款
终止条款：未约定