游族网络:2023年独立董事述职报告-张子君

游族网络股份有限公司
2023 年独立董事述职报告
各位股东：
作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等制度规定，本人勤勉履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展等方面重大事项发表了公正、客观的意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度（以下称“报告期”）本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张子君，女，1984 年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于上海财经大
学，具备高级会计师资格；2008 年 4 月至 2009 年 10 月，担任智基创投有限公
司投资经理；2009 年 10 月至 2015 年 6 月，担任上海九百股份有限公司财务负
责人、证代、职工代表监事；2015 年 6 月至 2018 年 10 月，担任商赢环球股份
有限公司副总、董秘；2019 年 6 月至 2020 年 10 月，担任上海菁思信息科技有
限公司合伙人、消费文娱业务负责人。现任上海诚凯实业有限公司副总经理。2021年 6 月起任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并已将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会和股东大会情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东
大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司 2023 年度董事会、股东大会的召集、
召开、审议均符合法定程序，会议审议结果合法有效。
本人报告期内出席会议的情况如下：
1、报告期内，公司召开董事会共计 12 次，股东大会共计 5 次。本人未出现
连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案认
真审核、独立判断，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内本人未授权委托其他独立董事出席董事会会议；
3、报告期内本人对公司重大事项未提出异议。
董事会会议 股东大会
应参加会 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席会议 应出席会 实际出席
姓名
议次数 会议次数 加会议次数 席次数 次数 议次数 会议次数
张子
12 0 12 0 0 5 5
君
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第六届董事会审计委员会召集人、
薪酬与考核委员会委员，积极参加委员会相关工作及会议，利用自身专业知识并
结合公司实际情况对委员会审议相关事项提出建议，履行好相应职责。履职情况
如下：
1.审计委员会
作为公司第六届董事会审计委员会召集人，同时作为会计专业人士，报告期
内本人根据《董事会审计委员会工作细则》召集并主持了 6 次会议，分别就公司
定期报告、业绩预告、审计机构续聘等重要事项进行了审议。报告期内本人持续
了解公司经营数据，及时掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，对公司业务状况、内控制度建设、团队建设等方面提出意见和建议。在年度报告编制过程中，审计委员会与审计机构、公司财务部门、内审部门共同协商确定年报的审计计划，加强与年报审计机构的沟通，了解掌握审计工作安排及工作进展情况，与年审会计师保持密切沟通，就审计过程中发现的问题积极探讨，持续跟进公司年审进度，督促审计机构及时完成年审工作。切实履行了审计委员会的职责，充分发挥了独立董事合理合法的监督审查作用。
2.薪酬与考核委员会
作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，参加了 2 次薪酬与考核委员会会议，审议了确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案及 2023 年股票期权激励计划相关议案，认为不存在损害公司及股东利益的情形，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人积极对公司薪酬政策与方案进行研究，也研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
3.独立董事专门会议
公司于 2023 年 12 月 9 日披露了修订后的《独立董事制度》，制度修订后尚
未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故报告期内公司未召开独立董事专门会议。
（三）与内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人在公司内外部审计工作中切实履行独立董事和审计委员会委员职责，监督内部审计部门的履职情况；通过参加年报审计沟通会、听取工作汇报等方式，与公司外部审计机构进行积极沟通，全面掌握公司财务、业务状况，了解年报审计工作安排和工作进展，就关键审计事项进行深度探讨和交流，督促审计工作如期完成，确保审计结果客观公正。
（四）在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人有足够的时间和精力进行有效履职。通过参加公司会议及其他工作时间，对公司进行现场实地考察，并通过会谈、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，运用专业知识促进公司董事会科学决策,关注董事会决议的执行情况，掌握公司经营及内控规范运作
情况，并持续跟踪了解公司重大事项的进展情况,促进公司管理水平提升。同时，本人持续关注公司所处行业的发展趋势及特点，为公司的技术研发和长远战略目标提出合理化建议。
在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合和帮助，提供了必要的工作条件和人员支持，能确保董事成员、高级管理人员之间的沟通信息畅通，保障了本人与其他董事及独立董事享有同等的知情权，在公司重大事项审议过程中能充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
（五）行使特别职权的情况
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4. 依法公开向股东征集股东权利。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制制度体系、各项制度均符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（二）续聘会计师事务所
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，本人作为独立董事对此进行了重点关注，认为：大华在担任公司 2022 年度财务报表审计过程中,坚持独立审计准
则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，续聘大华为公司 2023 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；同意续聘大华为公司 2023 年度审计机构。
（三）任免董事、聘任高级管理人员
报告期内，本人对选举第六届董事会非独立董事、聘任公司财务总监事项进行了重点关注。本人认为公司选举的非独立董事、聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现违法法规、不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不属于失信被执行人。公司对上述人员的提名、聘任、审议程序合法合规，提名程序、聘任程序及表决结果真实有效。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案履行了必要的审议程序。本人对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行核查，基于独立、客观的判断原则，本人认为公司 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬方案制定合理，执行程序合规，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
（五）股权激励计划
报告期内，公司继续推进 2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期权激励
计划相关事项，因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权，以及因激励计划的行权期未达行权条件注销相关期权；审议通过 2023年股票期权激励计划相关事项。本人经认真审阅认为，公司上述股票期权激励计划相关事项的审议程序及信息披露符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，激励对象的主体资格合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，对公司财务及业务情况进行了有效监督，发挥了积极参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。
本着忠实、勤勉、谨慎履职的原则，继续加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，切实履行独立董事法定职责，共同促进公司规范运作治理和持续稳定健康发展，维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益，进一步推动公司高质量发展。
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独立董事：张子君
2024 年 4 月 25 日