古鳌科技:未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

上海古鳌电子科技股份有限公司
未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划
为了完善和健全上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监管机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定及要求，同时结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，主要内容如下：
一、股东回报规划制定考虑因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
公司董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东尤其是中小股东和独立董事的意见，公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况，优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的具体内容
（一）分配形式和顺序
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式。
（二）利润分配条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司当年度或半年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民币；
b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
c、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（4）公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。
2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）现金分红的比例
公司满足现金分红条件的，应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
（四）利润分配决策程序和机制
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应经过详细论证，且不得违反中国证监会
及证券交易所的有关规定；公司调整利润分配政策的，应在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、未尽事宜
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日