古鳌科技:2023年度独立董事述职报告(陈振婷)

上海古鳌电子科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，以及任期届满后换届选举的第五届董事会独立董事，在 2023 年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及在各专业委员会的作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈振婷，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。曾担任上海财经大学会计专业副教授、西藏珠峰资源股份有限公司独立董事，现任杭州博日科技股份有限公司独立董事。2020 年起至今担任公司独立董事。
经自查，任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东大会情况
2023 年度，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为公司 2023 年度董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，合法有效，并对董事会上的各项议案均投赞成票，不存在反对、弃权的情形。

独立董 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
事姓名 本报告期应参 实际出席 委托出席 缺席次数 本报告期应参 实际出
加会议次数 次数 次数 加会议次数 席次数
陈振婷 12 12 0 0 3 3
注：表中报告期指 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个委员会。本人担任公司第四届与第五届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。2023 年度，审计委员会共召开 4 次、薪酬与考核委员会共召开会议 1 次，本人均亲自出席了相关会议，认真听取了解公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报。
（三）发表事前意见、独立意见及专项意见的情况
1、本人就以下事项发表了事前认可意见：
2023 年 4 月 26 日，在召开的公司第四届董事会第三十四次会议上，对公司
2023 年度日常关联交易预计及续聘 2023 年度审计机构发表了事前认可意见。
2、本人就以下事项均发表了明确同意的独立意见，无提出异议的情形：
2023 年 4 月 26 日，在召开的公司第四届董事会第三十四次会议上，对公司
2022 年度利润分配方案、控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、计提信用减值准备和资产减值准备、2023 年度日常关联交易预计、向银行申请授信额度、使用闲置资金进行现金管理、董监高薪酬、续聘会计师事务所以及会计政策变更、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、作废尚未归属的限制性股票、选举公司第五届董事会候选人等事项发表了独立意见。
2023 年 5 月 19 日，在召开的公司第五届董事会第一次会议上，对聘任高级
管理人员及 2023 年度高级管理人员薪酬方案等事项发表了独立意见。
2023 年 8 月 29 日，在召开的公司第五届董事会第四次会议上，对 2023 年
半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况以及募集资金存放与使用情况等事项发表了独立意见。
2023 年 9 月 23 日，在召开的公司第五届董事会第五次会议上，对提名鞠韶
3、本人就以下事项发表了独立董事专项意见：
2023 年 6 月 19 日，针对交易所下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限
公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第 309 号）中相关问题发表了专项意见。
2023 年 8 月 3 日，针对交易所下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限
公司的关注函》（创业板关注函【2023】第 264 号）中相关问题发表了专项意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期、真实、准确、完整披露。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务状况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范意识提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公证地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

（一）应当披露的关联交易情况
2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了公司 2023
年度关联交易预计的相关事项，本人认真了解交易背景，基于独立判断认为，审议的关联交易有利于公司与关联方合理配置资源，实现优势互补，更好地开展业务，公司业务不会因上述交易对关联人形成依赖。
因公司未及时审议和披露关联交易，公司及相关人员于 2023 年 12 月 21 日
收到上海证监局作出的行政监管措施决定书。对此，本人予以高度关注并督促公司进行整改，充分吸取教训，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023 年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中，《2022 年年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（三）对外投资及进展情况
报告期内，公司与云南云实实业有限公司合作并设立北京古鳌新能源科技有限公司，主要负责在现代大农业背景下的光伏、充电桩的 EPC 建设项目及以市场为导向的产业链的投资并购等业务；公司通过上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）增资入股新存科技（武汉）有限责任公司，涉足半导体产业。其中，为深入了解投资项目的可行性，本人进行了现场调研，了解相关运营与建设情况，并与其他独立董事共同向公司提议聘请独立第三方机构对半导体项目出具可行性研究报告，切实维护公司和股东尤其是中小投资者的合法权益。
（四）聘用会计师事务所情况
2023 年度，公司未更换会计师事务所。2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事
会第三十四次会议审议通过了续聘公司 2023 年度会计师事务所的事项，本人对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反应公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（五）董事会换届选举及提名董事情况
报告期内，公司完成第四届董事会至第五届董事会的换届，董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的情形。2023 年 9 月，本人对董事会增补董事鞠韶复先生发表了同意的独立意见，鞠韶复先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
（六）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司其他关联方不存在对公司非经营性资金占用的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。所有独立董事针对公司收取谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）第一期股权转让款项后的资金流转情况以及公司向与泰州道得未来产业投资管理合伙企业（有限合伙）支付 1,800 万元定金后的资金流转情况进行了重点核查，未发现控股股东及其他关联方资金占用的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2023 年度独立董事工作的支持。
特此报告。
述职人：陈振婷
年 月 日