古鳌科技:国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海古鳌电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年四月

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目 录

一、本次作废的批准与授权...... 4
二、本次作废的具体情况...... 5
三、结论意见...... 5
正 文
一、本次作废的批准与授权
2022 年 1 月 19 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事姜小丹、章祥余、侯耀奇回避表决。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，独立董事对此发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。
2022 年 2 月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
2022 年 2 月 7 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事姜小丹、章祥余、侯耀奇回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 7 日，并同意向符合授予条件的
100 名激励对象授予 1,450.00 万股第二类限制性股票。
2022 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第二十六次会议、公司第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格由 19.31 元/股调整为 19.30
元/股。公司独立董事、监事会对上述议案分别发表了意见。
2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二
十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述议案发表了独立意见。
2024 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次
会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的审批，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》并经本所律师核查，本次激励计划部分限制性股票作废情况如下：
（1）本次激励计划中有 6 名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 903,000 股限制性股票不得归属，均予以作废；
（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海古鳌电子科技股
份有限公司 2023 年年度审计报告》，公司 2023 年营业收入为 568,339,077.28 元，
未达到《激励计划》规定的第二个归属期 2023 年营业收入不低于 7.9 亿元的业绩考核要求，因此，首次授予的 78 名激励对象（不含已离职的激励对象）已获授但尚未归属的 3,893,700 股限制性股票不得归属，均予以作废。
综上，本次作废已授予但尚未归属限制性股票合计 4,796,700 股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）

第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐晨 经办律师： 杜佳盈
王琛