福瑞股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

证券代码：300049 证券简称：福瑞股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围......6
（二）授予的限制性股票数量及分配情况......7
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期......8
（四）限制性股票的授予与解除限售条件......11
（五）限制性股票的授予价格......13
（六）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见......15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（六）对激励计划定价方式的核查意见......17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......20
（十一）其他...... 21
（十二）其他应当说明的事项......22
六、备查文件及咨询方式......23
（一）备查文件...... 23
（二）咨询方式...... 23
一、释义
福瑞股份、本公司、 指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划、限制性股票激励 指 划
计划、股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时间段
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福瑞股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对福瑞股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福瑞股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
福瑞股份 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设人力资源与薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和福瑞股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2024 年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
1、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 109 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心业务（技术）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。
2、本次激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理王冠一先生，作为公司的创始人之一，王冠一先生是公司的领导核心，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用。本次激励计划将王冠一先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
本次激励对象公司副总经理卢奕伟先生为外籍人员，纳入激励对象的外籍人员是公司高级管理人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
本激励计划旨在增强核心人才队伍的凝聚力，提高其工作积极性和创造力，进而推动公司的长远发展。因此，将王冠一先生、卢奕伟先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》《证券法》《上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
激励对象经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予的限制性股票数量及分配情况
1、本激励计划的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、本激励计划授予的限制性股票数量及分配情况
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 350 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 26,305.31 万股的 1.33%。其中，首次授予 300 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 26,305.31 万股的 1.14%，首次授予部分占本次授予权益总额的 85.71%；预留 50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,305.31万股的 0.19%，预留部分占本次授予权益总额的 14.29%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占公司股本总