温氏股份:中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于温氏食品集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可〔2021〕439 号），公司于 2021 年 3 月 29 日向不特定对象发行 92,970,000 张可
转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 929,700 万元，扣除承销保荐费 7,000 万
元,主承销商中国国际金融股份有限公司已将 922,700 万元汇入公司于中信银行广州分行设立的可转换公司债券募集资金专户（账号：8110901011301275289）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》，另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币922,245.92 万元。
二、募集资金投资项目的基本情况

1、募集资金的使用计划
根据《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，本次可转债募集资金拟用于项目投资及补充流动资金，其中项目投资 651,800.00 万元，补充流动资金 277,900.00 万元。
2、募集资金使用情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司可转债募投项目资金使用情况具体如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 922,245.92
加：累计到账利息收入扣除手续费净额 16,003.72
减：本年度前已累计使用金额 236,410.84
减：本年度直接投入募集资金项目 19,132.61
减：补充流动资金 270,900.00
2024 年 3 月 31 日尚未使用募集资金余额 411,806.19
其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金 350,000.00
暂时闲置募集资金购买理财产品余额 55,000.00
2024 年 3 月 31 日募集资金专户余额 6,806.19
注：公司已于 2024 年 4 月 23 日归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 35 亿元至公司募集
资金专用账户。
3、募集资金暂时闲置原因
根据募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司可转换公司债券部分募集资金在一定时间内将处于闲置状态。
三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等规定，结合本次发行
募集资金投资项目进度情况，为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划使用不超过人民币 350,000 万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司根据目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，进而提高公司经营效益。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保本次发行募集资金投资项目的正常运行。公司将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定进行募集资金的使用及管理。
四、董事会和监事会意见
1、董事会意见
第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金总额不超过 350,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将及时、足额归还到募集资金专用账户。
2、监事会意见
监事会认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 350,000 万元用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。