横河精密:横河精密2024年限制性股票激励计划(草案)法律意见书

浙江六和律师事务所
关于宁波横河精密工业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：宁波横河精密工业股份有限公司
浙江六和律师事务所接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河精密”或“公司”）委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书,本所已得到横河精密及相关方如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引,并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断,但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
横河精密前身为宁波横河模具有限公司，系根据《公司法》及有关法律、法规规定，并经公司创立大会审议通过，由宁波横河模具有限公司整体变更的股份
有限公司。公司于 2012 年 12 月 11 日取得宁波市工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 330282000108415 的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1760 号文核准，公司向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）2,375 万股。经深圳证券交易所同意，公司公开
发行的 2,375 万股普通股股票于 2016 年 8 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市
交易，股票代码为 300539，股票简称“横河模具”。
公司目前持有宁波市市场监督管理局于 2024 年 2 月 4 日换发的统一社会信
用代码为 9133020014469905X0 的《营业执照》，公司住所地为浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道 588 号；法定代表人为胡志军；注册资本为
22,207.7850 万人民币；经营期限为 2001 年 7 月 9 日至长期；经营范围为：一般
项目：模具制造；塑料制品制造；电子元器件制造；五金产品制造；家用电器制造；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生陶瓷制品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售；货物进出口；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司不存在以下不得实行本次股权激励计划的情形

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2024]0409 号）、《宁波横河精密股份有限公司未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划》及公司 2021 年度、2022 年度利润分配情况及 2023 年
度利润分配预案，并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行本次股权激励计划的情形，具体如下：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近 36 个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、公司不存在中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，横河精密系依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《股权激励管理办法》规定的实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2024 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，其中黄飞虎、陆正苗、徐建军为本次股权激励计划的激励对象，对与本次股权激励计划相关的议案回避表决。本所律师根据《股权激励管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
下简称“《激励计划（草案）》”）中已对下列事项作出了明确规定或说明：
1、实施激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、股权激励计划的拟授出的股票数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；首次拟授出的股票数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占股权激励计划涉及的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；拟预留限制性股票的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的限制性股票数量、占股权激励计划拟授出限制性股票总量的百分比；其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的限制性股票数量及占股权激励计划拟授出限制性股票总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和限售安排；
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
7、激励对象获授限制性股票、行使权益的条件；
8、公司授出限制性股票、激励对象行使权益的程序；
9、股权激励计划所涉及的限制性股票数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
11、公司、激励对象各自的权利义务；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、股权激励计划的变更、终止；

14、限制性股票回购注销原则；
15、公司与激励对象之间争议的解决。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次实施股权激励计划明确了实施目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的激励对象确定的法律依据为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定；职务依据为公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和《激励对象名单》，公司本次股权激励计划的激励对象不超过 52 人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司的说明，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。在本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）款、第三十七条的规定。
（四）本次股权激励计划股票的种类、来源、数量、分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发 A 股普通股。
2、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予不超过215.00 万股限制性股票，占公司股本总额的 0.97%。其中，首次授予 195.50 万股，占公司股本总额的 0.88%，占本激励计划授予总额的 90.93%；预留授予 19.50 万股，占公司股本总额的 0.09%，占本股权激励计划授予总额的 9.07%。
3、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下：
姓名