普蕊斯:独立董事2023年度述职报告-刘学

普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
独立董事刘学先生 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会和第三届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，在 2023 年度工作中，定期了解公司的财务和运营情况，忠实履行独立董事的相关职责，积极出席公司召开的相关会议，认真仔细审阅各项会议议案及相关材料，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度任职期间本人履行独立董事的职责情况报告如下：
一、基本情况
本人刘学，1962 年出生，中国国籍，北京大学光华管理学院博士，现任北京大学光华管理学院组织与战略系教授、首药控股(北京)股份有限公司、广西东呈酒店管理集团股份有限公司独立董事等职务。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。经自查，本人不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。
二、2023 年度履职情况
1、出席董事会及列席股东大会情况
2023 年任职期间，本人积极参加公司股东大会及董事会，秉持勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论，为会议正确、科学地决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的会议召集召开符合法定程序，公司重大经营决策和其他重大事项均按照相关规定履行了法定程序，决议合法有效。

（1）出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了 6 次董事会会议，没有委托其他独立董事代为出
席会议的情形，本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，
对各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票，亦不存在反对、弃权的情形，
各项议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益。
独立董事 应出席会 亲自出席 委托出席 缺席会议 是否连续两次未
议次数 会议次数 会议次数 次数 亲自出席会议
刘学 6 6 0 0 否
（2）列席股东大会情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，本人作为公司第二届董事会和第三
届董事会的独立董事，列席了 3 次股东大会。会议中，认真听取了各位股东的提
问和发言。
2、董事会专门委员会履职情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，公司董事会设立了审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会以及战略与可持续发展委员会（原战略委员会）四
个专门委员会。
2023 年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与可持
续发展委员会（原战略委员会）和提名委员会委员，严格按照《董事会专门委员
会工作细则》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，在 2023 年度期间主要履行以
下职责：
（1）薪酬与考核委员会
2023年度，公司共召开了4次薪酬与考核委员会会议，认真审议了制定《董
事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》事项、公司 2022 年度高级管理
人员绩效考核事项、公司董监事 2022 年薪酬情况及 2023 年度薪酬方案事项、向
激励对象预留授予限制性股票相关事项、2022 年限制性股票激励计划首次授予
对象 2022 年度绩效考核报告、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就相关事项，并及时了解公司薪酬与考核制度执行情况，提出合理的意见，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
（2）战略与可持续发展委员会（原战略委员会）
2023年度，公司共召开了1次战略与可持续发展委员会（原战略委员会）会议，认真审议了《关于制定<未来三年（2023-2025 年度）分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，积极与公司董事、高级管理人员以及公司相关人员探讨公司的战略重点和发展路线，对公司长期发展战略规划提出针对性建议。
（3）提名委员会
2023年度，公司共召开了2次提名委员会会议，认真审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于审查聘任公司高级管理人员的议案》《关于审查聘任公司证券事务代表的议案》，审慎审查董事、独立董事、高级管理人员和公司证券事务代表人选的资格条件，发表了相关意见。
3、发表独立董事事前认可意见和独立意见情况
2023 年度，作为公司独立董事，从保护投资者权益的角度出发，根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，本人对公司日常关联交易预计事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见。本人依据法律、法规的相关规定审议相关事项并发表以下事前认可意见和独立意见：
会议届次 时间 发表意见事项 意见
类型
1.关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
非独立董事候选人的独立意见
第二届董事会 2.关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
第二十三次会 2023 年 独立董事候选人的独立意见 同意
议 2 月 28 日 3.关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬与
考核管理制度》的独立意见
4.关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进
行现金管理的独立意见
第三届董事会 2023 年 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意
第一次会议 3 月 16 日

1.关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
2.关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》的独立意见
3.关于公司聘请 2023 年度会计师事务所的事前认
可意见和独立意见
4.关于 2023 年度日常关联交易额度预计的事前认
第三届董事会 2023 年 可意见和独立意见
第二次会议 4 月 25 日 5.关于制定《未来三年（2023-2025 年度）分红回 同意
报规划》的独立意见
6.关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的独立意见
7、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告事项
的独立意见
8、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对
外担保情况的专项说明和独立意见
1、关于公司《2023 年半年度募集资金存放与使用
第三届董事会 2023 年 情况专项报告》的独立意见 同意
第三次会议 8 月 24 日 2、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对
外担保情况的专项说明和独立意见
1.关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
第三届董事会 2023 年 的独立意见 同意
第四次会议 8 月 30 日 2.关于向激励对象预留授予限制性股票的独立意
见
第三届董事会 2023 年 1.关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第五次会议 10 月 27 日 第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 同意
2.关于 2023 年前三季度利润分配预案的独立意见
4、维护投资者合法权益情况
积极关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律法规的要求严格执行信息披露的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
重点关注公司募集资金使用、关联交易等重大事项，并在认真审议后发表相关事前认可意见和独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
为了更好的履行独立董事职责，本人持续关注中国证监会及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度，通过积极参加中国证监会及深圳证券交易所等监管机构组织的相关培训，亦专注于自身专业素质和管理能力的提升，以不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东的权益。
5、在公司现场工作的情况
作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，持续关注公司经营情况和内部治理情况。2023 年度，通过到公司实地考察、线上会议、电话、邮件等
多种沟通方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门负责人保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。本人 2023 年度在公司现场工作时间不少于 15 个工作日。
6、上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了定期和良好的沟通，使本人能及时、充分地了解公司的生产经营动态战略以及公司的整体运行情况，为本人独立、客观地作出决策提供依据。同时在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我们进行沟通与交流，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
6、其他工作情况
2023 年度，未有提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、对公司具体事项独立聘