可川科技:关联交易决策制度(2024年4月)

苏州可川电子科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公
正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业会
计准则第 36 号－－关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《苏州可
川电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定
本制度。
第二条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股
东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董
事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。
第三条 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联交易和关联人的界定
第四条 关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括《上市规则》第 6.1.1 条、第 6.3.2 条
规定的交易。
第五条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具
体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人（或
者其他组织）、关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第(一)项直接或间接控制的除公司、公司的控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 由第七条和第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第(2)项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、
董事长、首席执行官或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第六条第(1)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后的 12 个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
(二) 过去 12 个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 关联交易定价应当公允，参照如下原则执行：

(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准
为基础确定的商品或劳务价格及费率。
第四章 关联交易的决策权限
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一) 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交董事会和股东大会审议：
(一) 交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的的证券
服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第二十二
条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估；
(二) 公司为关联人提供担保，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保；
(三) 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会
表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会
审查并表决；
(四) 具体交易总金额不明确的关联交易；
(五) 对公司可能造成重大影响的关联交易；
(六) 法律、行政法规、规范性文件、证券监管机构规定的应提交股东大会
审议的其他关联交易。
第十三条 董事会有权批准下述未达本制度第十二条股东大会审议标准的关联交易：
(一) 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易；
(二) 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
第十四条 本制度第十二条、第十三条规定情形之外的关联交易，由首席执行官决定。第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条至第
十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用第十一条至第十四条的规定。但公司出资额达到第十二条第一款规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用第十一条至第十四条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或首席执行官在
授权额