航天彩虹:北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于航天彩虹无人机股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二四年四月

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：航天彩虹无人机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于航天彩虹无人机股份有限公司
回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票之
法律意见书
嘉源(2024)-05-119
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购注销部分限制性股票所涉相关法律事项（以下简称“本次回购注销”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次回购注销事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销已履行了如下程序：
1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 251 名激励对象对应第二个解除限售期已获授但未获准解除限售的限制性股票 2,626,158 股。
2、2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议并通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次回购注销事项发表了核查意见，认为：鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未达目标，解除限售条件未成就，公司拟回购注销 251 名激励对象已获授但未获准解除限售的2,626,158 股限制性股票符合《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情况。监事会同意公司回购注销不符合解除限售条件的 251 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,626,158 股限制性股票。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，及就本次回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的具体情况
根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》及书面确认，本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2023 年净资产收益率不低于 3.70%，且不低
于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2023 年
净利润复合增长率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；2023 年△EVA 大于 O”，……，本激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
根据公司提供的资料及书面确认，公司层面 2023 年业绩实际完成情况如下：
年度 加权平均净资产收益率 净利润（万元） △ EVA（万元）
2023 年 3.70% 27,200.00 >0
（目标）
2023 年 1.88% 13,193.67 -6,580.85
（实际）

鉴于本激励计划第二个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据相关法规及《激励计划（草案）》的上述规定，公司拟对 251 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票 2,626,158 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票，市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价；限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《航天彩虹无人机股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，拟回购的限制性股票的授予价格为 12.80 元/股，根据公司的书面确认，前述授予价格小于市场价格（审议本次回购注销事宜的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）。根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，前述限制性股票授予后公司分别实施了 2021 年度、2022 年度利润分配，激励对象每股分配现金红利共计 1.202568 元（含税），根据《激励计划（草案）》的规定就此进行相应调整后，本次限制性股票回购价格为 12.6797 元/股。
根据公司的书面确认，若本次回购注销业务办理期间公司实施了 2023 年度利润分配，本次回购注销的回购价格将根据上述《激励计划（草案）》的规定作相应调整。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司书面确认，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
综上，本所认为：
本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购合法、有效。

三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，及就本次回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责 人： 颜羽
经 办 律 师 ：柳卓利
富皓
年 月 日