航天彩虹:关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-035
航天彩虹无人机股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次拟回购注销限制性股票数量合计 2,626,158 股。
2.本次拟回购注销限制性股票的回购价格为 12.6797 元/股（调整后）。
3.本次拟用于回购的资金为 33,298,895.59 元，回购资金为公司自有资金。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
26 日召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》第二个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司决定以自有资金回购注销 251 名激励对象对应的第二个解除限售期已获授但未获准解除限售的 2,626,158 股限制性股票。本次回购注销事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的程序
1.2021 年 7 月 15 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五
届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021 年 12 月 2 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具
的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021 年 9 月 11 日至 2021 年 9 月 20 日，公司通过企业微信号和公
司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收
到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 31 日，公司
监事会出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021 年 12 月 20 日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的
委托作为征集人，就公司于 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022 年 1 月 5 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022 年 1 月 11 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议及第
五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 2022 年 1 月 11 日为授予日，按每股 12.80 元的授予价格向
符合授予条件的 271 名激励对象授予限制性股票 868.2056 万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
7.2023 年 6 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议及第六
届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
2023 年 6 月 30 日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》。
8.2023 年 11 月 15 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023 年 12 月 8 日，本次回购注
销的 522,000 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

9.2024 年 2 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
10.2024 年 3 月 15 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2024 年 3 月 16 日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》。
11.2024 年 4 月 26 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第
六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
二、回购注销的原因、回购数量和回购价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因和回购数量
根据《激励计划》相关规定：第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：“2023 年净资产收益率不低于 3.70%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；2023 年△EVA 大于 O”。2023 年公司层面业绩实际完成情况如下：
年度 加权平均净资产收益率 净利润（万元） △EVA（万元）
2023 年（目标） 3.70% 27,200.00 >0
2023 年（实际） 1.88% 13,193.67 -6,580.85

鉴于公司《激励计划》第二个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划》相关规定：“本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为审议回购的董事会决议公前一个交易日公司标的股票交易均价。”因此公司将对 251 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票 2,626,158 股进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购价格及定价依据
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次拟回购注销的限制性股票的授予价格为 12.80 元/股，鉴于公司实施了 2021、2022 年度权益分派方案，激励对象每股分配现金红利分别为 0.602568 元（含税）、0.60 元（含税），故本次回购价格由授予价格 12.80 元/股调整至 12.6797 元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价
格为审议回购的董事会决议公告前一个交易日（2024 年 4 月 25 日）公司
股票交易均价 16.96 元/股，大于前述授予价格。因此，251 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票回购价格为调整后的授予价格 12.6797 元/股。

若本次回购注销股份业务办理期间公司发生派送股票红利事项，本次限制性股票回购价格将根据上述“发生派息的调整方法”作相应调整。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，拟回购资金总额为33,298,895.59元。回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回购价格存在尾数差所致。
三、回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 996,463,000 股变更为993,836,842 股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 占比 （股） 股份数量（股） 占比
（股）
限售条件流通股 5,639,798 0.57% -2,626,158 3,013,640 0.30%
无限售条件流通股 990,823,202 99.43% 0 990,823,202 99.70%
总股本 996,463,000 100% -2,626,158 993,836,842 100%
注：1.“本次变动前”的数据为截至 2024 年 4 月 26 日的公司股本结构；
2.“本次变动后”的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司
深圳分公司出具的股本结构表为准；
3.公司经 2024 年第一次临时股东大会审议通过需回购注销的 202,000 股股权激励限售
股尚在办理中。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响《激励计划》的实施，不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、监事会意见
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未达目标，解除限售条件未成就，将回购注销 251 名激励对象已获授但未获准解除限售的部分限制性股票 2,626,158 股。本次回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司与股东利益的情况。监事会同意公司回购注销不符合解除限售条件的 251 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,626,158 股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、 履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的