常润股份:常熟通润汽车零部件股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2024-009
常熟通润汽车零部件股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日举行
了公司第五届董事会第十七次会议。会议通知已于 2024 年 4 月 16 日以书面和电话的方
式向各位董事发出。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长 JUN
JI 召集和主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、相关高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023
年度实现归属于上市公司股东的净利润 210,030,907.16 元，母公司实现净利润
70,294,706.06 元，母公司累计可供股东分配的利润为 255,255,808.40 元。公司 2023 年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.50 元（含税）。以截至目前公司最新
总股本 112,840,668 股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计 73,346,434.20 元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 34.92%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。以截至目前公司最新总股本
112,840,668 股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至 157,976,935 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本次实施权益分派股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额和转增股份总数量，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司<2023 年年度报告全文及其摘要>的议案》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监督职
责情况报告的议案》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2023 年度<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》。
保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司<2023 年度独立董事述职报告>的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
（十五）审议通过了《关于董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事陆大明、佟成生、沈同仙回避表决。
（十六）审议通过了《关于公司<董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议
案》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）关于《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》的审议情况。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司盈利状况、经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会对 2023 年度董事及高级管理人员薪酬情况及拟制定的董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案情况进行了审议。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
本议案全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于回购并注销部分 2023 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分 2023 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司<独立董事专门会议制度>》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为保障公司治理结构合规运转，保证公司董事会专门委员会能够顺利高效开展，结合公司实际情况，公司董事会调整了第五届董事会审计委员会成员，公司董事兼财务总监王雄平先生不再担任董事会审计委员会成员，由公司董事史晓明先生担任审计委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
调整前后审计委员会成员情况如下：
调整前：佟成生（召集人）、沈同仙、王雄平。
调整后：佟成生（召集人）、沈同仙、史晓明。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于变更公司注册资