中国化学:北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项之法律意见书

关于
中国化学工程股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项
之
法律意见书
二零二四年四月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
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北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项之法律意见书
致：中国化学工程股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）的委托，就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、中国化学承诺其已向本所律师提供出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中国化学或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本所律师仅就中国化学本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项发表意见，而不对本事项所涉及的会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4、本所律师同意将本法律意见书作为中国化学本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供中国化学本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文
一、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项涉及的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项涉及的批准与授权如下：
1、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事李胜利已回避前述议案的表决。
2、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。。
3、2022 年 8 月 15 日，公司独立董事就公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项发表了独立意见，确认同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
4、2022 年 9 月 10 日，公司披露了《中国化学工程股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》，独立董事兰春杰先生受其他独立董事的委托，
作为征集人就公司拟于 2022 年 9 月 26 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审
议的与 2022 年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权，并提交 2022 年第三次临时股东大会审议。
5、2022 年 9 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 15 日，公司在内部对本次激励计划激励
对象进行了公示，公示期共计 10 天，公司监事会未在公示期限内收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于
2022 年 9 月 20 日披露了《中国化学工程股份有限公司监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件、公司《激励计划（草案）》所规定的条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
7、2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、根据股东大会的授权，2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象人数由“不超过 500 人”调整为“491 人”，授予的限制性股票数量由“不超过 6,109.00 万股”调整为“6,066.00 万股”；同
意以 2022 年 9 月 26 日为授予日，向符合条件的 491 名激励对象授予 6,066.00
万股限制性股票，授予价格为 4.81 元/股。关联董事李胜利已回避前述议案的表决。
9、2022 年 9 月 26 日，公司独立董事就公司 2022 年限制性股票激励计划调
整事项发表了独立意见，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项进行调整，并确认激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，本次激励计划的授予条件已成就。
10、2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

11、2022 年 9 月 27 日，公司披露《中国化学工程股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，确认同意本次限制性股票激励计划激励对象名单及公司确定的授予日和授予价格。
12、2022 年 11 月 10 日，公司披露《关于股份性质变更暨 2022 年限制性股
票激励计划授予的进展公告》，确认：截至 2022 年 10 月 21 日，在公司批准的
限制性股票认购过程中，有 5 名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票，有 1名激励对象因离职不满足获授条件而被取消授予，涉及限制性股票共计 70.00万股。本次授予 485 名激励对象限制性股票共计 5,996.00 万股，经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，用于本次限制性股票激励计划授予的 5,996.00 万股回购股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。
13、2022 年 11 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司本次授予的 5,996.00 万股限制性股票已于 2022 年 11
月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。
14、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对前述议案发表了表示同意的独立意见。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，中国化学已就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。中国化学本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相应股份注销登记及公司减资手续。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的相关情况

（一）本次回购注销部分限制性股票
根据《激励计划》第十三章规定：“公司及激励对象发生异动的处理：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时银行同期存款利息之和进行回购；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。”
根据公司提供的资料，原授予限制性股票的激励对象 2 人（邓文忠、朱名悦）离职，1 人（邵程旺）发生工作调动，前述三人不再具备限制性股票激励对象资格，需回购注销该三人获授的限制性股票 40.00 万股，占注销前公司股份总数的0.006547212%。
综上，本所律师经核查认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量符合符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整限制性股票的回购价格
根据公司《激励计划》第十四章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。......4、派息 P＝P0-V；其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经