康芝药业:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年度修订)

康芝药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
1 总则
1.1 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
1.2 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
1.3 本标准所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（非独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
2 人员组成
2.1 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
2.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
2.3 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
2.4 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据2.1-2.3 规定补足委员人数。
2.5 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
3 职责权限
3.1 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
3.1.1 董事、高级管理人员的薪酬；
3.1.2 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.1.3 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
3.1.4 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
3.2 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施。
3.3 薪酬与考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬与考核委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
3.4 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
4 决策程序
4.1 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
4.1.1 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
4.1.2 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

4.1.3 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.1.4 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
4.1.5 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
4.2 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
4.2.1 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
4.2.2 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
4.2.3 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
5 议事规则
5.1 薪酬与考核委员会每年根据需召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
5.2 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.3 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯方式召开。
5.4 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
5.5 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。
5.6 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本标准的规定。
5.7 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
5.8 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
5.10 薪酬与考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避：
5.10.1 委员本人被建议考核的；
5.10.2 委员的近亲属被建议考核的；
5.10.3 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
5.11 出现上述情况的，薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下：
5.11.1 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；
5.11.2 当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；
5.11.3 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
5.11.4 如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议的，薪酬与考核委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况，并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
6 附则
6.1 本细则自董事会审议通过之日起生效。
6.2 本细则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行。本细则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
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董 事 会
2024 年 4 月 25 日