康芝药业:独立董事工作制度(2024年度修订)

康芝药业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第 1 条 为了进一步完善公司法人治理结构，维护公司整体利益，提高公司决
策的科学性和民主性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第 2 条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第 3 条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第 4 条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第 5 条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第 6 条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士。公司董事会
成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第 7 条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职资格和条件

第 8 条 担任公司独立董事应符合下列条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(2) 符合本制度第 9 条规定的独立性要求；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(4) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(6) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第 9 条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(1)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(2)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(3)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(4)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(5)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(6)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(7)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(8)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第 10 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第 11 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第 12 条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第 11 条及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第 13 条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的
相关情况是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案。
第 14 条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第 15 条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第 16 条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第 8 条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第 17 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起 60 日内完成独立董事补选。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第 18 条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，
认真履行以下职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第 19 条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律法规赋予董事的职权外，
具有以下特别职权：
(1) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(2) 向董事会提议召开临时股东大会；
(3) 提议召开董事会会议；
(4) 依法公开向股东征集股东权利；
(5) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(6) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第 20 条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第 21 条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应
当包括下列内容：
(1) 重大事项的基本情况；
(2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(3) 重大事项的合法合规性；
(4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第 22 条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第 23 条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第 24 条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第 25 条 独立董事应当持续关注本制度第 20 条及董事会各专门委员会审议事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第 26 条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第 20 条、第 19 条第一款第一项至第三项所列事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议