康芝药业:2023年度独立董事述职报告(吴清和)

各位股东及股东代表：
本人作为康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
吴清和先生，公司独立董事，中国国籍，1950年12月出生，教授、博士生导师，曾先后任广州中医药大学讲师、副教授、教授。现任广州中医药大学教授、博士生导师，康芝药业独立董事，同时兼任安徽广印堂中药股份有限公司董事。2013年2月2日至2019年12月19日担任公司独立董事，自2022年12月15日起担任公司第六届董事会独立董事，吴清和先生已获得深圳证券交易所独立董事资格证书。
作为公司的独立董事，本人对独立性情况进行了认真自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

2023年度，在本人任职期间公司共召开了8次董事会会议及2次股东大会。
本人按时亲自出席了各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
出席会议具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
独立董 召开董 应出 实际 委托 缺席次 是否连续两次 召开股东 出席股东大
事姓名 事会次 席次 出席 出席 数 未亲自参加董 大会次数 会次数
数 数 次数 次数 事会会议
吴清和 8 8 8 0 0 否 2 2
2023年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关审批程序，会议决议合法有效。本人严格按照
有关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，积极参
加公司董事会和股东大会，均亲自出席会议，无缺席或连续两次未亲自出席会
议的情况。会前主动了解并获取做出决策所需要的资料，会上认真审议每项议
案，积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极了解公司生产经营状况、内部
控制建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司
造成的影响，并利用自己的专业知识和能力，对报告期内公司发生的日常运作
情况、定期报告、内部控制、利润分配、关联交易、关联方资金占用及公司对
外担保、募集资金存放与使用、股权激励、续聘年度审计机构、超募资金永久
补流等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公
司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益。本人认为，
2023年度提交公司董事会的各项议案不存在损害全体股东尤其是中小股东利益
的情形，因此对审议的议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》《独立董事工作制度》《上市公司独立董事管理办法》等规定，本人
就公司2023年度以下事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责：
发表独立意见的 发表独立意见的事项 发表独立意
时间 见的类型
2023年3月3日 关于募集资金投资项目结项和终止并将剩余募 同意
第六届董事会第 集资金永久补充流动资金的独立意见
三次会议
关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 同意
关于2022年度募集资金存放和使用情况的独立 同意
意见
关于2022年度公司内部控制自我评价报告的独 同意
2023年4月20日 立意见
第六届董事会第 关于预计2023年度日常关联交易的事前认可和 同意
四次会议 独立意见
关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见 同意
关于2022年度公司对外担保情况、公司控股股 同意
东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
关于聘任公司高级管理人员的的独立意见 同意
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案 同意
）>及其摘要的议案》的独立意见
关于2023年限制性股票激励计划设定指标的科 同意
2023年6月9日 学性和合理性的独立意见
第六届董事会第 关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年 同意
六次会议 限制性股票激励计划相关事宜的独立意见
关于聘请公司2023年度审计机构的独立意见 同意
关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行 同意
股票事项的独立意见
2023年6月30日 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的 同意
第六届董事会第 独立意见
七次会议
关于2023年上半年公司对外担保情况、公司控 同意
股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立
2023年8月26日 意见
第六届董事会第 关于公司2023年半年度关联交易事项的独立意 同意
八次会议 见
关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使 同意
用情况的专项报告的独立意见
关于公司2023年半年度非经常性资金占用及其 同意

他关联资金往来情况的专项报告的独立意见
2023年10月25日 关于公司出售广东元宁制药有限公司100%股份
第六届董事会第 的独立意见 同意
九次会议
2023 年 6 月 9 日, 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权
激励管理办法》的有关规定，本人委托独立董事郑欢雪作为征集人，就公司于
2023 年 6月 29 日召开的 2022 年度股东大会审议的 2023 年限制性股票激励
计划等相关议案向公司全体股东征集委托投票权，并披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
除以上征集委托投票权外，2023年，本人在任期内未发生行使《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定条款项下的特别职权的情形，即未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情形；未发生提议召开董事会会议的情形。
（三）专业委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，严格按照有关法律法规的要求，出席了相关会议，积极履行了职责。各委员会2023年审议议案情况如下：
1.审计委员会
报告期内召开审计委员会共7次会议，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会实施细则》就公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告等有关重大财务信息披露进行了内部审核、阅读，保证公司重大财务信息的完整、真实；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；在公司的定期报告事项中发挥了专业委员会的作用，对拟聘任外部审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，并在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
2.薪酬与考核委员会
2023年报告期内，作为薪酬与考核委员会召集人，本人主持参与薪酬与考核委员会共2次会议，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬
行审议、监督及核查，向公司全体股东征集委托投票权，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3.提名委员会
2023年报告期内提名委员会共召开2次会议，就关于聘任公司高级管理人员、变更公司内部审计监察部负责人等事项进行了讨论，并一致审议通过。提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》及《董事会提名委员会实施细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行职责。
4. 战略委员会
报告期内，战略委员会召开了4次会议，就关于募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金、2022年度ESG报告、调整公司组织架构、终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票、出售广东元宁制药有限公司100%股份等相关事项进行讨论及审议，并一致审通过相关事项。战略委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》及《董事会战略委员会实施细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与外审机构联系沟通，及时了解审计工作进展情况和会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，监督公司内控制度的建设和执行。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他时间，对公司海南基地进行了多次实地考察，与现场管理人员就生产、研发、市场等情况进行交流。本人通过实地考察、电话、微信与董事会秘书、证券事务代表、内外部审计机构等充分交流与沟通，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，重点对公司生产经营情况、董事会决议执行情况等进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注行业发展及市场变化，运用专业知识和行业经验，积极对公司经营管理提出建议，
有效地履行了独立董事职责。
1.持续关注公司的信息披露工作并监督公司信息披露事务管理制度的建立及执行情况。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理办法》的有关规