康芝药业:《公司章程》(2024年4月20日)

康芝药业股份有限公司
公司章程

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......19
第六节 股东大会的表决和决议......22
第五章 董 事 会 ......28
第一节 董 事 ...... 28
第二节 独立董事 ......31
第三节 董 事 会 ......36
第四节 董事会秘书 ......44
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......46
第七章 监 事 会 ......48
第一节 监 事 ...... 48
第二节 监 事 会 ......48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......50
第一节 财务会计制度 ...... 50
第二节 内部审计 ......55
第三节 会计师事务所的聘任......55
第九章 通知和公告 ...... 55
第一节 通知 ......55
第二节 公 告 ......56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......56
第一节 合并、分立、增资和减资......56
第二节 解散和清算 ......57
第十一章 修改章程 ......59
第十二章 附则 ......59
第一章 总则
第一条 为维护康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司；公司在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码号为：91460000708873536T。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可
【2010】549 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2010年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：康芝药业股份有限公司；
英文名称：HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.；
公司法定住所：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药
谷三路 6 号；
邮政编码：570311。
第五条 公司注册资本为 45,000 万元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人由董事长担任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社
会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的
规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依
据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，以及他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日
以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者董
事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监或经董事会认定并聘任为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：诚善行药、福泽人类。
第十六条 公司的经营范围如下：

许可项目：药品生产；保健食品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品进出口；货物进出口；技术进出口；危险化学品生产；危险化学品经营；消毒器械生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：保健食品销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械生产销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非居住房地产租赁；住房租赁，地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药种植；中草药收购；农副产品销售；初级农产品收购（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目,具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。
公司股份总数为 45,000 万股，公司的股本结构为：普通股 45,000 万股，其
他种类股 0 股。
第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第二十条 公司系于 2007 年 12 月 28 日由原有限责任公司以经审计的净资
产折股、整体变更后设立的股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例，以相应享有的净资产份额折为公司的发起人股份。

公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 净资产折股
深圳市南海成长创业投资合伙 5172414 6.897% 净资产折股
企业（有限合伙）
陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股
深圳市创东方成长投资企业 2586207 3.448% 净资产折股
（有限合伙）
洪江游 1939655 2.586% 净资产折股
海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股
冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股
洪江涛 452586 0.603% 净资产折股
洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股
何子群 219828 0.293% 净资产折股
杨发展 64655 0.086% 净资产折股
刘会良 64655 0.086% 净资产折股
王 胜 59483 0.079% 净资产折股
陈秀明 47198 0.063% 净资产折股
高洪常 45259 0.060% 净资产折股
花中桃 45259 0.060% 净资产折股
洪志慧 45259 0.060% 净资产折股
张 弛 25862 0.034% 净资产折股
周青华 10345 0.014% 净资产折股
合 计 75000000