康芝药业:董事会提名委员会实施细则(2024年度修订)

康芝药业股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
1 总则
1.1 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
1.2 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
2 人员组成
2.1 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
2.2提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。
2.3 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
2.4 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 2.1-2.3 规定补足委员人数。
3 职责权限
3.1 提名委员会的主要职责权限：
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
3.1.1 提名或者任免董事；
3.1.2 聘任或者解聘高级管理人员；
3.1.3 法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
3.2 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
3.3 提名委员会有权要求本公司各级管理人员对提名委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
4 决策程序
4.1 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
4.2 董事、高级管理人员的选任程序：
4.2.1 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
4.2.2 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
4.2.3 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4.2.4 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
4.2.5 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
4.2.6 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

4.2.7 根据董事决定和反馈意见进行其他后续工作。
5 议事规则
5.1 提名委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
5.2 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.3 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯方式召开。
5.4 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
5.5 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。
5.6 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
5.7 提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。
5.8 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6 附则
6.1 本细则自董事会审议通过之日起生效。
6.2 本细则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行。本细则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
6.3 本细则所有条款由公司董事会负责解释、修订。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 25 日